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第一路军指挥官郑润成，兵力1400人
第二路军指挥官柴秀龄，兵力900人
第三路军指挥官巴平古特，这是在迪化的白俄归化军主力，兵力有1000人
第四路军指挥官刘万奎，绰号刘快腿，原来是东北土匪，后跟随苏炳文率部下抗日，失败后经苏联进入新疆。兵力有500人
第五路军指挥官张毓秀，兵力750人
第六路军指挥官哈良玉，兵力700人
炮兵指挥官杨炳森，兵力300人
敢死队指挥官白玉，兵力400人
机枪队指挥官王丕纲，兵力260人
此外还有装甲车队、辎重队、卫生队和无线电台等。
马仲英部大约有7000多人，驻扎在哈密、奇台和孚远一线。在5月占领孚远后，新疆临时政府曾经与马仲英进行接触，商谈和平解决的办法，此时盛世才已经成功分化了和加尼牙孜，军中大批军官尤其是归化军强烈主战，而马仲英一路进展顺利，尽管军中阿訇希望和平，但众多军官也主张继续战争，在这样的氛围中双方的和平谈判最后不了了之。
6月7日，盛世才手下的归化军从阜康开始向紫泥泉方向推进，同时，已经和盛世才有密约的和加尼牙孜也开始带领部下脱离马仲英向紫泥泉移动，马仲英为了保护孚远外郊，被迫推进到紫泥泉，于6月日晚到达并开始布防。马仲英打算利用紫泥泉村进行掩护，进可攻击，退可防守。而盛世才的战术打算利用自己优势兵力，直接进攻当面对手，并在这一地带对马仲英进行包围而加以歼灭，为了实现这个战役目的，盛世才制定了如下作战方案：
以第四路刘快腿部加机枪两连并钢甲车队，占领乾沟南北，诱使马军进攻，然后坚决就地抵抗阻击；第三路归化军之骑兵掩护第四路的右翼，第六路骑兵掩护第四路左侧，当全线总攻时两支骑兵威胁马军两翼并包围敌军；第五路、第二路为二线部队，其中第五路沿公路右线攻击前进，第二路则沿公路左线进攻，随时援助第四路发起中央进攻；第一路和敢死队、其他机枪队为总预备队，同时炮兵受命集中炮火炮击紫泥泉村，掩护步兵推进。
盛世才的骑兵部队
4月12日下午4点30分，刘快腿部开始与马仲英部队发生接触，双方立即开始激烈交战。马仲英的部队气势凶猛，潮水般一批批冲向省军阵地，省军用机枪和装甲车等重火力顽强抵抗，然而马军不在乎兵员伤亡，冲在前面的人刚刚被射中倒下，后面就有更多的人补，给省军造成很大的心理压力，省军阵地数度被马军骑兵突破，盛世才在前沿指挥作战险些被活捉。盛世才后来心有余悸地回忆说这是他一生中最危险的一仗。但是负责坚守省军中央阵地的刘快腿500精兵发挥了极大作用，刘快腿的部下多为他当年在东北做土匪时训练的神枪手，枪法娴熟，百发百中，弹无虚发。每次马军骑兵从两侧突破阵地时，都被这些枪手准确的射击命中骑手头部而毙命。如此交战不久，马军即伤亡达400余人。马军第一线士兵多为进入哈密后补充新兵，战斗力不如跟随马仲英入疆的3000甘肃子弟兵，此时见伤亡巨大，开始畏缩不前，省军趁机开始发起总攻，前进到紫泥泉村附近，双方又发生激战。马军二线部队部署在村庄周围，开始顽强阻击省军的进攻。不久，天色渐暗，阴云密布，大雨滂沱，并不时突降冰雹，气温骤然降至零度以下，士兵无法继续战斗，省军遂停止进攻，双方对峙了一夜。
马军出奇台均配发单衣裤，在当夜雨雪纷飞中，冻死很多，即使挺过寒夜者也是双手冻僵，几乎无法继续持枪射击。而省军士兵配发皮衣，因而能够坚持。第二天拂晓，修整了一夜的省军又一次发起猛烈攻势，不给马军丝毫喘息的机会。战斗开始不久马军又伤亡200多人，马仲英卫队营近500人原为省军，在孚远投降马仲英，现在见马军大势已去，无力再战，当即借助天色昏暗于阵前投降省军，致使马军阵地出现一个大缺口，防线随即崩溃，马军全军溃退。马仲英率自己从甘肃带进新疆的3000士兵，沿公路一路东逃，经木垒河翻越天山南下吐鲁番。省军追兵则于14日胜利占领奇台。
此次战斗，盛世才大获全胜，击毙马军600多人，缴获枪支1000多支，子弹30000多发，自己仅有300人的伤亡。马仲英南逃吐鲁番却是出乎盛世才的预料，盛世才在战斗胜利后命令参谋长陈中率骑兵追击，原以为马仲英会动撤哈密，然后背靠自己甘肃的老地盘，进可攻，退可守，如此以来，其仍然是新疆治安之大患，却不料马仲英会南下。
马仲英之南下的确令人费解，纵然吐鲁番有马世明活动，但也断不可自绝退路，丧失回旋余地。况且与和加尼牙孜决裂后，已经失去大半当地民众的支持，再南下吐鲁番，无疑自寻死地。如果是担心和加尼牙孜会在哈密断其后路，那倒不必，因为哈密当时还有马军数百驻扎这些官兵在马仲英南下后历尽千辛万苦回到甘肃，随即被马步芳缴械遣散，而且和加尼牙孜主力也在紫泥泉附近做壁观，哈密实际并没有多少兵力。因此解释他的南下，只能是其年轻气盛，为了颜面不愿回甘肃寄居马步芳篱下而已。此后马仲英盘踞吐鲁番，纠集力量再战迪化，虽然声势浩大，但一遭失利，则前后退路全无，只得狼狈西去，为最后的失败埋下了伏笔。
大战前的和平谈判
正当盛世才和马仲英在紫泥泉大打出手的时候，国民政府赴新疆宣慰使、参谋本部次长黄慕松于1933年6月6日抵达迪化。黄慕松此行新疆肩负南京国民政府的重任，也即平息新疆内乱，将新疆纳入国民政府的真正管辖中，从而一改从杨增新开始的新疆“名附中央，实为割据”的局面。
盛世才为了东路与马仲英的交战，与黄慕松见面后匆匆离去，但他遍布迪化的耳目却在时刻监视着黄慕松的一举一动。紫泥泉战斗后，盛世才在奇台捕获了跟随马仲英入疆的日本人大西忠，大西忠，化名于华亭，根据当时在马仲英部担任高级参谋的杨波清回忆，大西忠精通破译电报密码，在经甘肃去新疆途中被马部士兵擒获，后留在36师参谋部专门负责情报工作，由于此人汉语不流利，很多人怀疑他是日本间谍。马仲英从奇台败退时，专门命令军法处四处搜杀此人，但由于大西忠躲藏起来未果。盛世才捕获大西忠后，利用大西忠破译了黄慕松与南京国民政府的来往电报，因而对黄慕松了如指掌。
盛世才攫取412政变的果实后，凭借军事实力逐步排挤412政变发起人，势必引起这个集团的不满。当初发起推翻金树仁政权的督办行营参谋长陈中、省政府秘长陶明樾，省军航空学校校长李笑天等人在黄慕松到来之后，纷纷向黄慕松靠拢，希望通过中央大员的渠道取得国民政府的支持，从而限制盛世才权利的膨胀。同时黄慕松为了实现国民政府的意图，精心炮制了一个撤督办成立军事委员会的方案，也就是撤消目前盛世才为督办的新疆边防督办公署，代之以新疆军事委员会，容纳和加尼牙孜、原金树仁政权残余、入疆之东北抗日义勇军、马仲英、伊犁屯垦使张培元等为委员，以盛世才为委员长。黄慕松希望通过这个方案即限制盛世才的权利，又可以平息目前遍及全疆的动乱。但是黄慕松的一厢情愿与盛世才的打算有着根本的差异。盛世才抛弃国民革命军参谋部的工作来新疆就有野心，不到3年眼见已经成为半个新疆王，岂有撒手的道理？
1933年6月下旬，盛世才突然停止追击马仲英。匆匆带亲信部队返回迪化。6月25日傍晚以开会名义将陈中、陶明樾、李笑天三人擒获，随即当场枪决。这一血腥手段果然收效显著，新疆临时省政府主席刘文龙吓的嚎啕大哭要求辞职，省府办公人员一致向黄慕松要求收回撤除边防督办公署的计划。另一方面，盛世才暗中指示手下四处散布黄慕松与马仲英勾结，同时又公开宣布大西忠实为日本间谍，马仲英乃“日本帝国主义走狗”，言外之意黄慕松与马仲英接触实际是在为日本帝国主义张目。这一点十分重要，因为此时从塔城辗转回国的东北抗日义勇军正在陆续向迪化集中，准备回撤关内继续抗日，此言论一出激起果然东北义勇军义愤，后来从苏联归来的义勇军大部分留在新疆卷入了内战，在随后不到半年的战争中，付出了约5000人的生命，但是接着盛世才统治新疆的10多年中，丧生于盛世才黑暗统治中的竟多达10000余人，这不能不说是东北抗日义勇军的悲哀，也使人更加痛恨盛世才的阴险狡诈1944年盛世才回内地后，原东北义勇军旧部为报仇，四处寻机刺杀盛世才，搞得他深居简出，即便后来随国民党败军逃至台北，也轻易不敢抛头露面，义勇军旧部杀盛世才不成，转而去兰州将盛世才岳父一家老少满门刺杀，还在墙壁用鲜血写道：十年冤仇一日雪，可见盛世才在新疆激起民愤有多大。
杀害412政变领导人后，黄慕松便被盛世才软禁在迪化，威逼之下黄慕松只好向南京拍发电报：“新疆僻处强邻，情形复杂，隐忧四伏，非定重心难期安静。查临时督办盛世才，临时主席刘文龙，辛苦维持，业经数月，拟请中央既予真除，庶名位既正，责任更专，有裨时局，殊非浅鲜，伏祈鉴核，迅赐发表，以定人心”，心满意足的盛世才方释放黄慕松。
马仲英的儿子
新疆事态的急剧变化，尤其是盛世才枪杀三人震惊全国，一时间舆论哗然，连蒋介石和汪精卫都不得不纷纷表态，发表对新疆时局的看法，时任南京国民政府行政院长的汪精卫在1933年7月10日提出了解决新疆问题的三大原则，第一是外交要统一于中央；第二是军事要统一于中央；第三是宗教要自由，民族要平等。马仲英于7月11日致国民政府，表示服从中央。盛世才、刘文龙也在7月20日致电蒋介石和汪精卫表示服从。于是南京国民政府于1933年月1日行政院第11次会议无可奈何地任命刘文龙为新疆省主席，盛世才兼边防督办，张培元兼伊犁屯垦使及陆军新遍第八师师长。
盛世才杀害陈中等三人，震慑了迪化反对自己的异己，又软禁了黄慕松，遂又开始考虑对付信服大患马仲英。马仲英自紫泥泉败退吐鲁番后，养精蓄锐，一方面东出鄯善，围攻奇台；另一方面派遣马世明重新返回迪化近郊骚扰，同时命令早先进抵阿山附近的马赫英进逼塔城，还分出少量兵力西去喀什，意在创造更大的地盘。马世明返回南山后，派人刺杀了早先反叛的马德祥，纠集旧部再次骚扰迪化郊区。盛世才再次调派东北义勇军和归化军在水西沟一带围剿马世明，马世明一战即退，1933年7月9日伏击追击的东北义勇军，击毙了其指挥刘快腿，迪化局势再度紧张起来。
迫于内外压力，盛世才被迫施展手腕，假意与马仲英和谈，这和兵困马乏的马仲英不谋而合。双方代表先后在吐鲁番和迪化多次会晤，其中马仲英代表张雅韶还与盛世才在迪化彻夜长谈。盛世才提出任命马仲英为东疆警备总司令，指定哈密为其防区，而马仲英却提出南北疆分治，马占南疆，盛占北疆，各�