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却提出南北疆分治，马占南疆，盛占北疆，各不相犯。双方分歧很大，和谈一度陷于僵局。
汪精卫三条准则公布后，态度强硬的马仲英突然转变，因为国民政府已经正式承认了盛世才的地位，同时也没有忘记远在伊犁的张培元，而唯独没有提及马仲英，马仲英虽然年轻，但也知道再固执己见则师出无名，因此他完全接受了盛世才提出的和平条件。
然而归顺盛世才的和加尼牙孜却仍然在托克逊一带继续和马世明交战，马军一举歼灭和加尼牙孜大半，和加尼牙孜狼狈退往焉耆。盛世才见势不妙，连忙派员携巨款赶去犒赏，但和加尼牙孜部下战斗力低下，不久又被马世明击败，被迫逃去库车。马仲英对和加尼牙孜进攻马世明十分恼怒，认为是盛世才故意指使，于是借故不肯离开吐鲁番去哈密赴任。
在盛世才和马仲英相互猜忌的时候，1933年9月2日，南京国民政府外交部长罗文干抵达迪化，罗文干此行名义是视察新疆事务，事实是想继续履行黄慕松未完成的任务。9月日，罗文干在迪化参加了盛世才和刘文龙的就职仪式，9月9日即匆忙赶赴吐鲁番与马仲英会商，9月13日，说服了马仲英的罗文干赶回迪化通过电报向南京行政院汇报情况。9月19日南京行政院第116次会议再次讨论新疆事态，9月26日行政院第127次会议，由汪精卫主持，最终对新疆省政府进行了改组，任命刘文龙、盛世才、张培元、朱瑞墀、马仲英、和加尼牙孜等13人为省府委员，这个名单后经国民党中央政治会议第377次会议认可，由行政院发表。
马仲英在新疆
然而盛世才对此颇有微词，在罗文干赴吐鲁番会晤马仲英的时候，盛世才就明确反对任命马仲英为省府委员，9月15日，罗文干即将离开迪化回内地的时候，盛世才突然召开了一个军事会议，在会议，以归化军巴平古特为首的主战派气焰嚣张，这恰好和盛世才内心想法相符。于是会议一结束，盛世才突然将马仲英派驻迪化的代表张雅韶等三人拘押，9月16日盛世才向南京国民政府发报，把挑起战争的罪过推给马仲英，使罗文干长时间辛苦奔波的和平斡旋结果化为乌有，后来罗文干对采访的记者哀叹道：“余至此束手无策，功亏一篑，良堪叹息。”
其实对盛世才不满者并非马仲英一人，早先被金树仁撤去东路剿匪总指挥此时在伊犁割据一方的张培元也强烈反对盛世才。9月2日，借道苏联返回内地的罗文干来到伊犁，为张培元举行就职仪式，仪式后罗文干将和平要求向张培元全盘托出，希望张培元与省方合作，团结一致。而张培元毫不留情地回答：“我就不让盛世才当边防督办，其他的事情什么都好谈。”在马仲英、张培元、盛世才之间搅的筋疲力尽的罗文干力不从心，只好悻悻绕道西伯利亚返回内地。罗文干在回南京的途中，于天津火车站对记者谈及新疆和平破裂的经过和情形说：盛世才于9月15日突然召开军事会议，决定对马宣战，并突然在宴席中拘捕马仲英派去和谈代表等三人，致使和平无法维持，战火不可避免。
第二次盛马大战
盛世才突然扣押张雅韶等和谈代表时，马仲英正在焉耆与马福元商讨想南疆晋军的问题，3天后马仲英返回吐鲁番得知消息，怒不可遏，随即号召手下官兵，准备与盛世才决一死战。马仲英十分清楚经过紫泥泉大战后，单凭自己的力量无法战胜盛世才，于是他有计划地与同样和盛世才有矛盾的张培元合作。罗文干西去伊犁后，马仲英的代表随后也面见张培元，果然张培元同意马仲英的计划，双方商定夹击迪化，推翻盛世才。
此时的马仲英占据新疆广大地盘，从哈密经鄯善、吐鲁番直到焉耆，另外马赫英的势力从镇西向北沿外蒙国境直达阿山南部，而马世明的势力则越过达坂城渗透到了柴窝堡。盛世才的防守地区也只是东到奇台、西达塔城而已。1933年10月9日，马仲英在吐鲁番举行阅兵视事大会，宣布要消灭盛世才，而盛世才不甘示弱，第二天在迪化通电全国讨伐马仲英。10月早先趁盛世才与马仲英大战迪化南山时已经占据阿山的马仲英得力部下马赫英此时得到马仲英的命令，指挥2000人马大举南下围攻塔城，就此第二次盛马大战开始。
战争开始，形势对盛世才十分不利，镇守塔城的陈继善连发急电求援，称塔城在马军包围下已三日，“形势危急，若无援军，后果难料”。盛世才慌乱中调遣督办公署参谋长刘斌率领归化军增援塔城。10月12日盛世才在迪化百姓的欢送下浩浩荡荡出发，兵分两路，一路出奇台经七角井攻击鄯善，企图切断马仲英返回哈密、甘肃的退路。另一路则有盛世才亲自指挥直攻通向吐鲁番的门户达坂城。
马仲英得到盛世才大军来犯的报告，命令驻扎达坂城的没指头团长绰号迅速占领附近高地固守，同时他亲自率领步兵一个旅，会同驻扎托克逊的马彦良骑兵一团抵达达坂城，凭借高地实施防御战。10月13日，双方部队分别紧张构筑工事备战。15日清晨，省军开始发起攻击，盛世才仍然使用东北义勇军做先锋，猛烈攻击山湾的马军山头阵地。马军居高临下，枪炮齐发，打得进攻省军伤亡惨重，被迫撤回。装甲车、山炮、辎重等作战器械慌忙渡过孔雀河，归化军的装甲车因为载重过重，竟然把桥梁压垮，而后续车辆陆续到来，士兵忙不择路，纷纷抢先过河，交通拥挤不堪。马军骑兵追到河边，很多省军溃兵缴械投降，成建制投降的就有2个连之多。此战马仲英缴获了山炮4门、装甲车1辆由于缺乏燃料，后在战场烧毁、步枪300余支，机枪多挺，还有大批辎重。
这场决战，盛世才注定只能悲惨地成为天之骄子马仲英的陪衬，指挥马仲英骑兵的不是军事教科的教条，而是热血，强悍骁勇的穆斯林无情地踏翻了盛世才按照教科部署的阵地。国内战场屡次被拉出来当王牌的沙俄“归化军”，这次在达坂城外被凶狠的马家骑兵彻底踩断了脊梁。达坂城外万余人的对攻迅速变成一场追击战，马仲英杀红眼的骑兵从达坂城跟着盛世才的败军一路打到乌鲁木齐城下。盛世才的装甲车被马仲英调到马富元那里，用来冲击马木提的骑兵。
而在塔城，马赫英不费一枪一弹顺利占领塔城旧城。10月5日，进攻新城，战况一度十分激烈，马军使用云梯，头顶铁锅奋勇登城，塔城岌岌可危。幸而从迪化赶来了归化军黑洛夫斯基一团援兵，尽管援军指挥黑洛夫斯基在进行巷战时遭到马军士兵的狙击身亡，还是解除了塔城之围，马赫英带部下退守额敏，旋即被随后赶来的刘斌部击溃。
这时盛马双方虽然各一胜一负，实际盛世才方似乎更为危急，虽然刘斌解除了塔城之围，但是盛世才在达坂城下的惨败，使得迪化周边战局十分危险。1933年10月下旬，马仲英亲自率领精锐骑兵约2000人，出天山直攻孚远，10月27日黎明，马仲英部从城西北架设两部云梯开始偷袭孚远，幸而被守军发觉被击退，马军转而攻击城垣东北角，又被守军击退。入夜，守卫孚远的民团派出人员连夜奔阜康求援。而马仲英在则指挥部下在城东门挖掘数条地道，试图爆破城门并夜袭孚远，29日下午，马军在东城墙北挖掘的地道顺利进入城内，被巡逻守军发现，守军急忙使用辣椒、烟杆和茅草烟熏地道，才使马军利用地道的进攻战术破产。10月30日黎明，马军引爆了东门下地道的炸药，同时使用机枪掩护，开始猛攻东门。东城门在炸垮后，守军动员数十名少年从两侧担土填堵，一昼夜竟然将缺口封出，至此马军攻势大减。不久，省军援军赶到，马仲英遂悻悻撤军。
经过半月交战，盛世才深感军力之不足，为了达到自己独霸新疆的野心，他一方面在军事竭力阻挡马仲英的凌厉进攻，另一方面又开始施展政治手腕，这次他的目标是苏联。盛世才与马仲英的第二次战争开始后，盛世才便有目的地与苏联驻迪化总领事孜拉特肯进行密商，孜拉特肯将商谈经过详细汇报给莫斯科，同时盛世才又委派新疆外事处处长陈德立借口去苏联治病，与姚雄一起于1933年10月经塔城赴莫斯科接洽。11月2日，盛世才从前线突然返回迪化，会晤苏联总领事，为了继续商议细节，苏联特地派遣来原塔城外交特派员阿布列索夫接替孜拉特肯担任驻迪化总领事，实际阿布列索夫受命全权负责与盛世才的谈判。1933年12月，盛世才在迪化与苏联代表波哥丁签署了秘密协定。由于此事十分机密，有关协议的细节目前尚无详细的资料，根据一些当事人后来的回忆和后来发生的事件来看如大卫。达林的《苏联与远东》，此协议涉及的范围相当广泛，大致有以下：
1、苏联援助盛世才价值300万卢布的军火，其中包括30架飞机包含机组人员、机枪、步枪、通讯器材等军火和战时物资。
2、苏联承诺苏联红军在盛世才认为条件许可的时候入疆平息马仲英及其他人员的叛乱
3、新疆统一给于苏联在新疆开采矿山、石油和金矿的让与权
4、新疆统一苏联由朱古察修筑一条铁路到迪化
5、新疆可以保留归化军，但对个别仇恨苏联政权者需要加以清洗，其职务应由苏联代表同意的军官代替
6、新疆必须清除对苏联怀有敌意的政府官员
7、新疆应当推行和扶植共产主义观念
这些条款也是根据后来事态的发展和一些当事人回忆录中显露的蛛丝马迹来推测的，盛世才在1942年7月7日给蒋介石的信中也坦然承认曾经向苏联求援，但是他一口否认求援同时的附加条件，尽管如此，盛世才自己在回忆录《牧边琐忆》也承认苏联在新疆取得的许多权益包括开采独山子油矿，都是没有正式文字协议，而只有口头承诺。
作为与苏联有着漫长国境线的新疆，在政治、经济都有密切的联系，中国近、现代新疆历史重大事件，无不带有苏联的印记。根据张培元妻妹的回忆，早在盛世才与苏联接洽之前，苏联就曾经与独霸伊犁的张培元进行过接触，苏方暗示只要张培元与苏联合作，苏联可以帮助其推翻盛世才从而扶持张培元，张培元虽然是一介武夫，却知道民族大义，断然拒绝说：“与盛世才的矛盾是我们中国人的家事，断无外人插手的可能！”从维护国家统一的观点，张培元虽然后来兵败自杀，在人格却比阴险狡诈的盛世才可圈可点。
马仲英也曾经与苏联进行过接触，从马仲英身边高参大多来自苏联留学生来分析，以及后来马兵败后进入苏联来看，这种说法似乎比较可信，有资料显示，马赫英进入阿山和塔城后，受马仲英的命令先后多次与苏方联系，试图说服苏联支持马仲英推翻盛世才，但是此时的盛世才利用大西忠大造舆论，宣扬马仲英实为日本帝国主义在新疆的走狗，令苏联疑窦顿生，此事最后不了了之。
1933年年底，莫斯科塔斯社多次发表社论，评论新疆局势，言日英两国激烈争夺新疆，均有征服中亚进而进攻苏联的打算，苏联红军将在尊重中国主权的情况下帮助新疆地方政府平息局势。而盛世才在新疆遥相�