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1933年年底，莫斯科塔斯社多次发表社论，评论新疆局势，言日英两国激烈争夺新疆，均有征服中亚进而进攻苏联的打算，苏联红军将在尊重中国主权的情况下帮助新疆地方政府平息局势。而盛世才在新疆遥相呼应，大骂马仲英为日本帝国主义的走狗。1933年12月9日，南京《救国日报》登载了张培元致南京国民政府的电报，电报称伊犁新编第八师已经截获了苏联运给盛世才的第一批军用物资，其中包括有服装、枪械、弹药、火炮等，并言盛世才以阿山、塔城两地做抵押，第二批物资正在途中，不久便到。马仲英派驻南京的代表也称：盛世才已经与某国订有密约。因此莫斯科12月11日塔斯社电称，中国报纸所登载的已将新疆土地割让给苏联的密约消息，苏联政府当局已就此授权塔斯社予以“切实否认”。
马张联合再围迪化
盛世才紧张与苏联密商的时候，正值马仲英围攻孚远，塔城附近的马赫英虽然被迫解除了对塔城的围攻，但其人马基本未受损失，此时再次与马仲英的军事行动遥相呼应，突然派遣副总指挥李福兴率主力偷袭绥来，一时间西线吃紧，刘文龙一天四次向正与马仲英对峙的盛世才拍发告急电，通报西路危急，迫使盛世才不得不撤回迪化，再次命令督办参谋长刘斌从塔城进攻李福兴，刘斌率领东北义勇军和归化军果然不负盛世才众望，经过激战，李福兴指挥的乌合之众抵挡不住刘斌久经百战的部队进攻而瓦解，李福兴本人也被生擒斩首，马赫英带残部3000逃向绥来，在呼图壁西南石梯子被刘斌部悉数歼灭。11月23日马赫英由于伤势恶化而死。
马赫英之死，是马仲英的战略失败的第一步，盛世才解决了马赫英，已经牢牢控制了北疆。同时刘斌的部队开始从塔城向伊犁步步紧逼，试图逼迫张培元就范。军事取得胜利的盛世才又开始整肃内部，他在迪化炮制了一系列所谓的“阴谋暴动案”，借以打击内部“不稳定分子”，“扣押了阴谋叛乱分子，消灭了与张马两逆里应外合的危险。”事实这些所谓的“阴谋”案件内被逮捕的人员大多是参加412政变的旧官员，包括东北义勇军大多数指挥员和归化军头目，如东北义勇军将领郑润成、杨耀均、苏国、杨炳森、李丹初；归化军指挥巴平古特、格里米肯等数十人，其中郑润成为黑龙江抗日救国军第15旅旅长，苏国为黑龙江抗日救国军总部参谋长，杨耀均为吉林抗日自卫军总部参谋长，杨炳森为吉林抗日自卫军炮兵指挥，这些人后来在1939年左右均被盛世才秘密处死。就连新疆省政府主席刘文龙也被盛世才诬陷为“企图谋刺”而被囚禁长达10年之久。无论盛世才这一行为是否是与苏联密约的一部分，借此举彻底清除反盛势力，从而建立起以盛世才为中心的集权制独立小王国，却是盛世才关键的一招。
盛世才军事的步步紧逼和政治打击异己，令伊犁张培元十分不满，张培元随即发表告新疆全体民众，宣称要与马仲英合作，在新疆南北实行分治，并彻底消灭盛世才。1933年12月27日，张培元在伊犁发表通电，自封为北疆总司令，表示与南疆总司令马仲英联合讨盛。但是由于当时通讯手段落后，马仲英并不知晓张培元的举动。
自1933年11月开始，几个月时间里，马仲英的军队从乌鲁木齐开始，在苏联军队的追击下一路攻击前进了2000余里，如愿以偿地打到了南疆，但马仲英终于明白，他不可能在这里招收50万士兵征服全中国后再去征服苏联了。这不再是成吉思汗纵横天下的时代，个人的武勇和神奇所能收获的东西非常有限。
1934年1月1日，张培元部攻陷塔城，缴获了苏联运送给盛世才的大批枪械，并击毙了盛世才派到塔城负责守备的原迪化警备司令邢占元。随后张培元主力杨正中旅开始向迪化方向攻击前进。盛世才连忙委任刚歼灭马赫英部的刘斌为伊犁代理屯垦使兼讨逆军总司令，指挥归化军第二团、第四团、东北义勇军于旅、武团、汪、阎二营共3000多人，从绥来向乌苏进发迎击张培元。这时应盛世才的要求，经过精心准备的苏联红军两个旅，诡称“阿尔泰军”意思是从阿尔泰募集的归化军从苇塘子进入塔城，掐断了伊犁与前方张培元军的联系，同时苏军一个加强团，诡称“塔尔巴哈台军”意思为从塔城募集的归化军从霍尔果斯进入伊犁，直捣张培元的老巢。进入伊犁的苏军炸毁了惠远城南北两座城门和火药库，拔除了张培元的大本营，逮捕了各级官员。在苏军入疆参战的鼓舞下，刘斌部在呼图壁三道河子相遇杨正中旅，杨旅军心涣散，大部分官兵不战而降。杨正中只得带残部退守精河。而张培元在伊犁遭到苏军釜底抽薪雷霆一击，顷刻瓦解，张培元见大敌东西夹击，大势已去，情急中准备从伊宁翻越天山逃亡阿克苏。
1934年1月6日走到铁板沟，突降狂风大雪，饥寒交迫中随从士兵纷纷逃回伊犁，绝望中的张培元无力制止，留下遗一封，哀叹“一误于罗部长，再误于杨正中”，遂开枪自杀。杨正中得知张培元自杀消息，欲率残部夺回伊犁，而苏军大部队随即猛烈攻击，杨正中寡不敌众，只得翻过天山进入南疆，后来他们在库车加入了西逃的马仲英部，杨正中则辗转逃到敦煌。1934年1月20日，省军开进伊宁，盛世才任命刘斌为伊犁屯垦使兼伊犁警备司令，宫振翰为伊犁区行政长，进入伊犁的苏军自行撤回，而张培元的新编第八师残部被盛世才改编为新疆边防军第七旅，自此张培元势力在短短20天的时间内土崩瓦解，令南京国民政府和世人目瞪口呆。
马仲英并不知道张培元失败的消息，张培元通电讨盛的时候，马仲英派驻迪化准备与盛世才谈判的代表苏继善得知消息，星夜返回吐鲁番向马仲英汇报。马仲英认为这是千载难逢的好机会，于是在1934年1月12日晚指挥万人突然包围迪化，准备速战速决，一举消灭盛世才。
盛世才在迪化亲自任城防总司令，任命杨耀均为前敌总指挥后以哈玉良接替，在乌拉泊、仓房沟部署别克迭耶夫为旅长的归化军两个骑兵团，在大湾、宁夏湾、飞机场一带部署了张风仪、尤得胜、孙庆麟、蒋有芬的部队，命令孟熙步兵旅会同一个团守卫红山、六道湾、碱泉子沟、水磨沟，杨树堂旅守卫西大桥，卢毓林和商团守卫南关和西关，督办公署教导营和军校学生、中等师范学生守卫汉城和满城，盛世骐指挥卫队团负责护卫督办公署。省军在迪化驻军约有9000人，加各大中学校学生、商团、民团总数大约有2万之众。1934年1月12日晚，省军防守部队与马仲英主力在迪化郊区芨芨槽子激战竟夜。省军不支退守城区，13日凌晨，马军已经将迪化围得如铁桶一般，马军骑兵势不可挡，潮水一般猛攻南梁，省军则顽强阻击，双方各不相让，打的难解难分，伤亡都很惨重，形成了对峙局面。
1月16日，马仲英见南梁进攻进展不顺，便集中力量转而攻击省军防守薄弱的飞机场、无线电台等地，17日凌晨两地均被马军顺利占领，省军防线出现了一个大缺口。17日午，由于省军主力当时都在城外设防，迪化城内空虚，情急之下盛世才组织大批学生临时参战守卫城池，并紧急组织民团、商团3000多人，仅发放长矛、斧头登城防御。同时再次紧急请求苏联红军援助。据盛世才当时的副官赵剑锋回忆：在马仲英围攻省城的三十多天中，盛世才每隔一两天就在夜晚派车接苏联驻迪化总领事阿布列索夫到督署商谈军事，主要是促请苏联政府出兵帮助之事。
马仲英占领飞机场时，夺取了一架飞机，马仲英随即强迫驾驶员张绪芝驾驶飞机，马坐飞机持枪威胁驾驶员向盛世才的督办公署投弹，张绪芝无奈投出三枚手榴弹，同时还投下劝降的传单，均未起到丝毫作用。
1月1日，苏联红军从塔城派出飞机前来援助盛世才，这些飞机使用重型炸弹不间断轰炸马军阵地。当时参与轰炸的苏联飞行员亚历山大巴尔敏回忆说：“我们奉政治局的命令，运送一些飞机和炸弹到新疆边境，在那里停留了一些时候，因为通迪化的公路被叛军阻断，最后由驻扎在那里的红军空军负责这项运输，他们把我们运交盛世才的货物交付了，办法是将炸弹直接投掷到迪化周围的叛军头，并将飞机直接降落在这一围城的机场。我奉命将炸弹以及其他货物的清单交给盛世才。这一来盛世才可以打击其敌人并使回教阵营中的缠回不敢有所行动了。”苏军的轰炸收效极大。此后凡是晴天，苏军飞机就成群结队进行轰炸，给马军造成很大伤亡。1月19日凌晨，马仲英集中优势兵力，利用苏军飞机未到的时间，突然对南梁发起猛攻，守卫在这里的省军不支溃退，危急中盛世才赶到前沿，接连亲手枪决了三名溃兵，才震慑了全军，稳定了防线，溃散的省军在盛世才的威逼下拼死一战，在增援来的归化军援助下又抢回了丢失的阵地。一天恶战后，马军伤亡高达千人，再无气力对迪化发起大规模进攻了。
被马仲英包围一个月之久的乌鲁木齐得救了，然而，对盛世才来说，直接请出苏军帮忙才打败马仲英是其军事生涯最大耻辱。
马仲英其人
“我到南疆去招５０万兵，两年内征服全中国，然后再花三年时间征服苏联，最后，把我们的边界推到土耳其，我要建立一个大伊斯兰国家。”
说这番视天下如无物的话的人，当时自称“我已经２９岁了”，时在１９３３年。实际，关于其真实年龄的几种说法都要比２９岁这个数字小得多。今天部分传记认为其出生于１９０年，则其时年２５岁，而当时官方的说法，这个人只有２２岁。这个人就是西北传奇英雄马仲英。
马仲英知人善任，经国民党中央正式收编后，一边整顿军务，一面开始招贤纳士，励精图治。首先他网罗了许多失意文人和政客，如曾担任过县长的何铸九和曾任高等法院院长的苏子俊；接纳一些闻风而来的高级知识分子和受国民党迫害或受共产党派遣来的进步青年，如担任师部政训主任的杨波清、参谋苏继善、秘邬逸民；甚至还有几个远道而来的外国人，如土耳其人凯末尔。这些人聚集在马仲英身边似乎有些滑稽，许多投奔马仲英者都有各种各样的目的，其中他的顾问兼秘长、留苏学生张雅韶对马仲英的影响最大。马仲英在酒泉站稳后，经常召集酒泉各界代表集会，每次讲话都流露出激进的“革命主张”，而张雅韶的讲话更为严谨和富有鼓动性。
前往苏联
1934年7月中旬马仲英由苏方代表、苏联驻喀什领事馆秘康斯坦丁诺夫等人陪同，与蔡雪村、吴应祺、葛荠云及部分青年军官约二百八十余人和一支近30头骆驼组成的驼队，携带大批金银细软由喀什起程，经乌恰县的斯姆哈纳今属乌恰县吉根乡，从伊尔克什坦边卡进入苏联。马仲英本人学习飞机驾驶。次年，中国工农红军西路军进入甘肃，马仲英和苏联人准备迎西路军入疆，因后来西路军兵败没有成功。同年，他把一盘录音派人带到南疆他的新36师旧部。录音中说：“中国目前的形势，外患日�