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敌人接受以往的教训，采取分兵合击，多路围攻，行动谨慎，步步为营的方针。
日军依仗25 路5 万多人马，气焰极为嚣张，尤以独立第二混成旅旅团长常冈宽治少将和第四混成旅联队长清水正一少将两人，更是不可一世。
常冈自以为掌握了八路军的游击战法，并制定了针锋相对的对策，9 月由广灵卒队向五台山地区进发。尽管他自称为“游击战专家”，10 月28 日， 刚进至广灵县城西南的张家湾，就遭到八路军的伏击，常冈连同山崎少佐、归森炮兵大尉及其以下360 余人成为异乡之鬼。
第四混成旅联队长清水，由盂县出发向五台县进攻时，挥着战刀发誓说：
一定要占领五台城，扫平五台山寺烷，捣毁八路军的巢穴。9 月29 日，他率队渡过滹沱河，在飞机掩护下进攻五台城东南的柏兰镇。这时，晋察冀军区领导机关在耿镇、石嘴附近的一条山沟中。为了掩护领导机关，第二军分区第五大队和军区学兵营事先占据有利地形，当日军经过牛道岭时，即先敌开火，勇猛冲杀，纷日军以重大杀伤。当天黄昏，日军进占耿家庄、教场宿营。
30 日早晨，晋察冀军区部队又对刚出发的日军展开激战。
这次战斗是唐延杰指挥的。清水进攻柏兰镇时，聂荣臻率晋察冀军区机关隐蔽在石嘴一带的大山里，组织指挥部队粉碎日军25 路进攻，唐延杰指挥二分区部队和军区警卫连与学兵营担负掩护任务。他率警卫连悄悄摸到教场村边，透过晨雾，看到日军正在场院里集合。当日军杀气腾腾向五台城进发时，唐延杰率领的警卫连瞅准时机，突然袭击日军后尾，当场把耀武扬威的清水打下马来，即刻身亡。清水丧命后，其部下从村里找来殷实人家为老人备下的现成棺材，装殓上清水的尸首，抬在队伍中，继续奔向五台城。这时，五台已是一座空城，日军进城后还大办了丧事，祭祷清水，日军随军记者还拍了一组照片，后来登在北平和东京的画报上，以鼓吹清水的武上道精神。
聂荣臻得知这场闹剧后说：“这真是一个绝妙的讽刺。”
晋察冀抗日根据地取得这次反围攻胜利之际，中共中央正在延安举行六届六中全会，大会主席团特意向聂荣臻和晋察冀军民发电慰勉：“全会完全同意边区党委所执行的坚定的统一战线方针。在这个方针下，由于全党全军的努力，已经创造了晋察冀边区成为敌后模范的抗日根据地，及统一战线的模范区。这不独对坚持华北抗战已经和将要发挥重大的战略作用，而且你们的经验将成为全党全国在抗战中最有价值的一部分财富。长久保持晋察冀边区是最进步的模范抗日根据地，作为将来反攻日寇的前进阵地，全会对你们有无限的慰问与希望。”
聂荣臻接到中共中央的电报，立刻在边区正召开的第一次党代表大会上宣读了。40 多年后，他还能清楚地记得当时会场上的极为振奋的情绪，他深情地回忆说：“这是党中央第一次对晋察冀工作所做的全面评价，对我们是很大的鼓舞。我们留在五台山以后，党中央和毛泽东同志一直关心着我们，注视着我们。因为，这是我们党在敌后创立的第一个抗日根据地，其他根据地的开创工作正在展开，我们的成败，直接关系着整个抗日战争的全局。晋察冀地区处于敌人的四面包围中，困难很大，究竟在敌后能不能存在呀？群众能不能发动起来呀？许多困难能不能解决呀？这是党中央和毛泽东同志一直惦念的事情，如果我们这里成功了，其他地区也可以这样搞了。结果是，我们在敌后牢牢扎下了根，敌人的围攻奈何我们不得，并且初步积累了根据地建设的经验，开始形成了一些稳定的政策。党中央和毛泽东同志得知这一切，自然是非常高兴的。毛泽东同志在六届六中全会上肯定了我们的经验，对晋察冀根据地进行了热情的宣传。毛泽东同志说，全国广大的敌后地区都可以照晋察冀的样子去做，只要把群众充分发动起来，都可以建立敌后根据地。党中央把晋察冀称为‘敌后模范的抗日根据地，，这是对我们的莫大鼓励。”
“创建革命根据地的问题，是中国革命的一项基本经验。”聂荣臻说，“创建的根据地，必须要巩固。在对敌作战原则上，手中一定要掌握必要的机动部队，使敌人不敢小规模地深入根据地内。假使敌人有小部队出动，就可以打它一下，把它消灭掉。如果手中没有机动部队，到时候形不成一个拳头，这里派一个连，那里派一个连，都是分散活动，到处被敌人象撵鸡撵鸭一样撵得满地跑，搞得根据地鸡飞狗跳，根据地还怎么能够谈得上巩固呢！
所以，既要善于分兵游击，又要随时集中，这是游击战争的一个战术原则。
打仗——就是力量对比，我可以战胜你，我就打；力量的对比对我不利，我就避开你。”
聂荣臻特别谈到1939 年秋末黄土岭围攻战，这是在敌后进行游击战争非常成功的一个战例。这个胜利，震惊了日军，震动了全国，因为击毙日军中将，这是全国整个抗战历史上一个破天荒的创例。
年11 月初，日军分兵12 路向晋察冀边区进行冬季“扫荡”。日军蒙疆驻屯军最高司令兼独立第二混成旅团旅团长阿部规秀自恃勇敢，竟敢孤军深入根据地腹心地区，结果遭到八路军的严厉打击，葬身于古长城下。
阿部规秀时年53 岁，身体高大，方脸短须。他是日本青森县北津轻郡七和村人，陆军士官学校第19 期生，明治40 年代的步兵少尉。他不仅在日本将军中身体显得出众，论才学，他也是以学者兼将军自夸的人物。
此人就任第二混成旅团旅团长时，就在日军中享有运用“新战术”的“俊才”、“山地战专家”、“名将之花”等称谓。而第二混成旅团在日军中又号称精锐，他以中将资格出任旅团长，担任北线进攻边区的总指挥。日军旅团长一般由少将充任，中将是够得上荣膺师团长之命的。可见日军把对晋察冀边区的进攻看得何等重要。
阿部规秀的这次进攻，恰逢晋察冀军区正在筹备纪念成立两周年庆祝活动，120 师的贺龙、关向应和北方分局的彭真，都在军区机关。120 师刚从冀中返回来，是应聂荣臻和彭真的邀请，来阜平做客的。
1939 年10 月30 日，北方分局组织工作会议在阜平青山村一座夭主教堂里召开。各地委书记、各分区司令员或政委都到会了。当天晚上，杨成武接到一分区司令部的敌情报告：坐镇张家口的阿部规秀，派记村宪吉大佐率日军第一大队和伪军共1000 多人已进驻滦源城。据侦悉，敌人拟分三路向一分区根据地“扫荡”。
杨成武记下敌人三路出动的情报，立刻去询聂荣臻汇报。
聂荣臻把马灯拧亮了一些，注视着桌上的地图，仔细地听着杨成武的汇报，问：“情报可靠吧？”
杨成武答道：“涞源情报站的站长，是分区崔喜峰参谋，他们送出的情报，是根据沫源伪维持会和宪兵队的我内线情报员的报告，然后又汇集了五回岭情报站的情报，经过与各地情报人员的核实分析，再报到分区司令部来的。一向都是比较及时、准确的。”
聂荣臻点点头，他显然知道这些无名英雄。
杨成武建议：“司令员，让我们打一仗吧？”
“敌人有三路，你打哪一路？”
“打东路！”
杨成武很熟悉这一带地形。从涞源到银坊全是深山大谷，出滦源城，过白石口，再往南到雁宿崖、银坊，其间只有一条山路可走，两面是大山乱石，不难找到伏击地域。
聂荣臻说：“我同意你的意见，打！你去请彭真、贺龙和关向应同志来，我们再征求一下他们的意见。”
杨成武立刻请来彭真和贺龙、关向应，向他们汇报了敌情与作战设想。
贺龙听完后高声地说：
“送上门来的，打嘛！打一个胜仗，庆祝军区成立两周年！”
彭真和关向应也同意打。
聂荣臻当即命令杨成武：“会议你不要参加了，立刻赶回一分区组织指挥这个战斗。”
11 月1 日凌晨，杨成武和两个警卫员骑马离开阜平，回一分区司令部驻地管头村。
途中，杨成武特意绕经银坊镇、雁宿崖、三岔口、白石口、插箭岭、黄土岭，再次详细察看每一处的地形地貌。
从白石口至雁宿崖一段路，实际上是个宽约40 米的于河滩，两边的山岭陡峭，如果伏兵两侧，并以一部分兵力诱敌至此，再用人力封锁住白石口，断敌退路，那它就插翅难逃，只能葬身于乱石之中。
11 月2 日，一分区司令部召开干部会议，对作战方案又做了一次研究和确认。决定以部分兵力和地方游击队去牵制、堵击插箭岭、灰堡之敌，不使那两路敌人接近战场；团长唐子安、政委黄文明率2 团，团长纪亭树、政委袁升平率3 团，分别埋伏于雁宿崖东西两面；团长陈正湘、政委王道邦率1团插至白石口南，随时截击敌人的退路；以素有“狼诱子”之称的曾雍雅、梁正中支队，由白石口向雁宿崖佯动，诱敌深入。待敌进入雁宿崖地区后，全线发起战斗。
杨成武向聂荣臻报告作战方案时，聂荣臻说：
“一定要抓住战机，争取全歼这一路敌人。我不会离开电话的，你要随时报告战斗进程，彭真、贺龙、关向应同志，都很关心这场战斗。”
放下电话，杨成武命令所属部队进入伏击阵地，当夜指战员们就在山中荷枪露宿。
11 月3 日是个好天，晴空之下，万岭苍苍，旭日抹红山尖，清冷的穿谷风阵阵扑面。
7 时许，伏击部队同三路敌人先后接火，东路敌人被曾雍雅、梁正中支队诱击了一下，果然大踏步闯进峡谷来了。行至雁宿崖，一分区3 团的主力已在张家坟及其两侧山上隐蔽展开。1 团团长陈正湘和政委王道邦率其1 营到达雁宿崖东山。
当敌先头部队进到雁宿崖与张家坟之间，3 团突然以猛烈的火力给敌以迎头痛击。
这时，陈正湘命令号长吹起冲锋号，1 团1、2 营主力从两侧阵地同时向河滩猛扑过去。
敌人遭到猝然打击，象被追逐的兔子一样四处乱窜，纷纷寻找隐身之地。
很快，敌人被歼灭大半，剩下的被压缩在雁宿崖西北的小高地上。
敌人疯狂抵抗，妄图坚守到天黑，等待另外两路敌兵驰援。实际上，那两路敌人在八路军各部队的牵制、堵击下，也都寸步难进。
下午4 时多，围歼雁宿崖之敌的总攻开始了。
各团都有部队运动到小高地下面，把敌人围得水泄不通。小高地顶上是敌人指挥部和炮阵地，玘村宪吉正督促士兵四面抵挡，山炮不停地发射，硝烟把山顶都笼罩住了。
记村宪吉的指挥所，原设在村北的小山包上，后被迫撤到村西一个院子里。1 团2 营、3 营的部队紧紧把这个院子围住，机枪、步枪不断地向院里射击，手榴弹纷纷投进屋里，顿时火光四起，烟雾弥漫，房子着火，敌人的机枪哑巴了，屋里的日军四处乱钻。围攻部队乘势冲进院子，将敌歼灭。
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