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这次，日军调动了第17、21、32 师团，独立混成第5、6、7、10 旅团的主力，配属华北方面军直辖部队和第1 军各一部，以及各地伪军，共5 万余人，分兵11 路，采取“铁壁合围”、“全面包围滚推式”战法，向沂蒙抗日根据地直扑过来。
这是规模空前的大“扫荡”。
敌人的企图很明显，是想一举消灭我山东党政军领导中枢，摧毁处于战略中心的我沂蒙抗日根据地。
情报接踵而至。
敌人在坦克配合下，从四面八方向留田形成合围。
最近的一路敌人，离留田只有五、六里了。
南面的敌人，已和我警戒部队打响了。
一阵枪声，顺着山风吹过来。一会儿，几架贴着膏药牌的飞机，从低空嗡嗡掠过。草屋里气氛顿觉紧张。
扎着黄皮带、打着绑腿的罗荣桓，面对军用地图静静坐着。手中的枣木烟斗，不时吐出几缕烟雾。被敌重兵包围的，有115 师师部、山东分局、山东战时工作推行委员会和党校共5000 余人，而战斗部队只有115 师1 个特务营和山东分局的1 个特务连。
敌众我寡，陷入重围，形势万分危急。
必须选择有利方向，迅速突围。
罗荣桓放下烟斗，对大家说：“山东日军司令官土桥一次中将亲自出马了，敌人野心不小。要保证我山东领导机关胜利转移，今晚必须突围出去。
大家研究一下，向什么地方突围比较有利？”
屋里一阵沉寂，桌上的马蹄表嘀嗒作响。在这严重关头，即使是身经百战的指挥员，也不能不深思熟虑。
“是不是向东突围好一些？那边敌人的兵力比较弱，突围后可以转到滨海根据地。”司令部的同志指着地图，打破沉寂。大家议论开了。有的提出向北突围，与山东纵队靠拢；有的主张向西突围，认为西面的群众条件好；还有的建议转移到抱犊崮山区，因为那是115 师的老家。
在大家议论纷纷、举棋不定的时候，罗荣桓站起来，说道：“同志们考虑怎样突围，怎样保存自己，这是对的。但是还不够。我们应该考虑：既能保存自己，又能粉碎敌人的大‘扫荡’，使群众少受损失，这就全面了。”
说着，罗荣桓用手里的烟斗指着地图作出分析：“东面，表面上敌人兵力薄弱，但有情报，敌人在沂河、沭河之间隐蔽了重兵，封锁了渡口，如果我们东去滨海区，正钻入敌人的口袋。西面，靠近津浦路，碉堡多，戒备严，不容易通过。北面，不但有大量日军，而且有国民党顽军，敌情不便掌握，容易受到敌顽夹击。从这3 个方向，即使突围出去，也远离沂蒙山区，敌人就可以大搞‘三光’政策，摧毁我们的老根据地，我们就要脱离群众。”停顿一下，罗荣桓提高噪门：“我主张向南突围！”
向南突围？在坐的人吃了一惊。
“向南突围！”罗荣桓加重语气说：“插到临沂附近。不错，临沂是敌人的指挥部，据说，侵华日军总司令畑俊六也到了那里。但是，敌人正集中兵力向我沂蒙区合围，临沂一带成了他们的后方，必然空虚。这样，我们插入敌人心脏，就能牵住他的鼻子，变被动为主动。”
出敌不意，直插临沂，跳出重围。罗荣桓以超人的谋略作出这大胆的决策。
这天，是11 月5 日。
与会同志很快接受了罗荣桓的意见。
罗荣桓把特务营营长陈士法等叫到地图面前，向他们仔细交代了敌人封锁的位置和我军突围的路线。哪里有隘口，哪里河流可以徒涉，哪里山头需要控制，罗荣桓心里好象有一幅沂蒙山区的详尽地图。
夜幕渐渐垂落下来，留田附近隐现着一座座漆黑的山影。山头上，日本兵点起了火堆，火光在寒风中不停地闪耀。刺耳的马嘶声、嚎叫声，随风传来。狂妄嚣张的敌人，自以为“铁壁合围”成功，只等天亮向我军发起总攻。
朦胧月色下，几千名机关人员和特务营战士集合完毕，等待出发。
罗荣桓在下午已向特务营下达任务：营长和教导员带领1、2 连作前卫； 副教导员带4 连居中，卫护机关；副营长带3 连殿后。他要求部队一律枪上刺刀，压满子弹，随时准备投入战斗。他强调了行动纪律：坚决服从命令，不得自由行动；在夜间不许说话，不许咳嗽，不许发出声响。
部队静默无声。
罗荣桓率领作战科、侦察科的同志，迈着坚实的脚步，从部队前面走过，先头出发了。他那从容不迫的神态，仿佛是去出席一次会议，而不像是带领几千人突出敌人的重重包围。大家倍受鼓舞，跟随罗荣桓，依次出发。
在敌人密集的封锁线上，罗荣桓选择了东西不到3 里的间隙，率部快速通过。夜深人静，层云遮月，周围一片漆黑。部队一个紧跟一个，背包上的白毛巾就是行动标记，谁也不愿拉开距离。沉默、疾步、跟进，微微的脚步声穿过沟底，爬上山梁。
迷茫的夜色里，山野沉睡了，但对垒的两军并未沉睡，山野中仍潜伏着一片杀机！
走在队伍最前面的是两个民兵向导。绕过一个山坡，前面忽然传来一阵脚步声。漆黑不见，躲闪不及，民兵一伸手，竟摸到日本兵的钢盔。擦肩而过，日本兵没有任何反映，原来他们有令，不到合围地点不得开枪。向导立即向后报告敌情，改道而行。
罗荣桓一行抵进公路。“啾，啾。。”传来几声“蟋蟀”的鸣叫，这是尖兵发出的前进信号。三路纵队，轻轻地跑步跟进，不到1 小时，部队跨过公路，绕过张庄，静悄悄地跳出了敌人的第一道封锁线。
高里附近的叉路口，大队人马继续急进。路边，几个穿鬼子服的持枪而立，嘴里不断低声喊着中国话：“跟上！跑步前进！”原来，先头的侦察人员在这里与几个日本巡逻兵遭遇，干掉敌人后，一打扮，成了这般模样。部队顺利通过第二道封锁线，日军还在糊涂之过了高里，果然如罗荣桓所料，敌人后方空虚。罗荣桓命令部队折而向西，在临沂50 里外处宿营。天已发亮， 附近的临（沂）蒙（阴）公路上，敌人的后续部队正源源向北开去。部队隐蔽在村庄里，在软软的草铺上睡了个好觉。晚上，罗荣桓率部继续向西，经过诸满到达费县东北的黄埠前。这是敌两路“扫荡”部队的接合部，虽然四面敌情严重，师部仍很安全地转入休整。
一个师机关，几千人马，一夜长驱100 里，不费一枪一弹，不损一根毫毛，突破敌军重围。罗荣桓神奇的指挥艺术，令根据地军民赞叹，也令随军行动的一位欧洲记者折服。他就是希伯，热情支持中国革命的德国友人。突围前，罗荣桓曾准备让他转移到安全地区去，他激动地说：“我要和战士们在一起，向全世界报道这一战斗的事迹。”突围后，他不顾长途行军的疲劳，兴奋地跑去找罗荣桓，赞扬他英明卓越的判断和果敢巧妙的指挥。希伯马上写了一篇战地通讯，题为《无声的战斗》，译出后发表在115 师的《战士报》上。
清晨，心野沐浴着霞光。
突围后的部队集合休息，大家紧绷了几天的心刚刚放松。乘马而来的罗荣桓走到部队中间，笑着说：“大家唱个歌好吗？”
带队干部有点不解。前天晚上在留田时，才发过不出声响、保持静默的命令。昨天在村里隐蔽宿营时，还严密封锁消息，不准人员外出，连村外哨兵都换成便衣。现在，部队还处在临沂敌人的眼皮底下呀！
“我来起个头。”罗荣桓不急于解释，便大声用湖南腔定下调子。部队跟着放开了歌喉。歌声回荡。
“铁流两万五千里，
直向着一个坚定的方向。。”
歌声刚落，罗荣桓便对大家说：“让大家唱歌，不单是娱乐一下。敌人不是找我们吗？我们唱个歌让他听见，告诉他有几千八路军，就在临沂附近，要抄他的老窝。把敌人从沂蒙山调出来，我们就可以牵着他的鼻子走！”
罗荣桓心里，考虑更多的是沂蒙中心根据地。合围扑空的敌人，恼羞成怒，会疯狂地实行“三光”政策，根据地人民正面临空前的灾难。罗荣桓与朱瑞、陈光同志决定率领师指挥所、特务营留下来，坚持反“扫荡”斗争，担任后续梯队，行动不便的师直、分局和省战工会的部分干部，则越过临费公路，经天宝山到鲁南，然后转至滨海地区。
为了调动敌人，减轻敌人对我中心根据地的压力，罗荣桓和陈光决定让师特务营副营长黄国忠带队去袭击敌人。罗荣桓对黄国忠说：“敌人在蒙山北麓的垛庄一带抢劫了很多牲口、物资，要运到费县，必经石岚，你带上两个连在石岚附近打他的埋伏。要打得狠，声势大，动作快，打了就撤。敌人正想寻我主力决战，其侧后受到威胁，他们的兵力一定会从我中心区调出来。”
11 月9 日拂晓，黄国忠带着部队进入伏击地点。罗荣桓选的这个伏击点对我军非常有利：两面高山夹着深谷，谷里有条沙河，大道沿河边纵贯而过。
战士们占领了两侧的高山，把住南北山口。为增加声势，又把全营的号兵都调了来。
白天，刮起寒风，下起细雨。战士们衣服打湿了，趴在冰凉的岩石后面，等了一天，仍不见敌人的踪影。天色渐渐暗淡下来，黄国忠正在考虑是继续等下去，还是撤回去，这时通信员送来了罗荣桓的指示，要他们坚决等下去。
天傍黑，雨停了。正当大家等得心焦的时候，忽然从北面山口传来嗒嗒的马蹄声。接着，出现了影影绰绰的人影。敌人果真向我军布设的口袋走过来了。
毫无戒备的敌人，拖着牲口，拉着物资，零零散散地钻进我伏击圈。一发信号弹划破夜空，我轻重机枪喷出怒火，手榴弹飞向敌群，呐喊声、军号声震天动地。遭到突然袭击的敌人，顿时人仰马翻，鬼哭狼嚎，乱作一团。
战士们乘势从山上直扑下来。
半个小时，战斗结束，300 多敌人被消灭了。部队简单打扫了一下战场， 迅速转移。
消息传到日寇指挥部，畑俊六总司令暴跳如雷。费了1 个多月的心机， 调动了5 万大军，本想一口吃掉八路军指挥机关，荡平沂蒙山区，很快向东京发出“赫赫战果”的捷报，没想到精心部署的“铁壁合围”连1 个八路也没围住，一夜之间，八路军便无影无踪，怎不叫人气恼。费县方向才发现八路的行踪，石岚又传来痛遭伏击的消息，如脑后挨了一棍，疼到全身。
一道命令，大批日军向沂蒙外围扑来。
罗荣桓随即率师部向沂蒙深处杀去。
沂蒙山中心地区遭敌残酷“扫荡”，群众看到主力部队打回来和他们一起坚持斗争，受到很大鼓舞。
敌人仍在四处“清剿”。
罗荣桓继续与敌展开周旋。
他常常率师部紧跟着敌人的一路，把这一路敌人的一举一动摸得清清楚楚，贴住敌人，不即不离，隐蔽出没。有时，敌人刚从村东头出庄，我军就从村西头进庄，敌人烧下的开水，还是热的。
在与敌周旋中，特务营攥成拳头，在垛庄、旧寨、三角山等地连续出击，10 天内打了7 仗，打得敌人懵