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罗荣桓洞察时局，他告诫部队：“我们的任务就是反投降反内战，准备力量粉碎反共势力的进攻与敌人‘扫荡’的配合，坚持独立自主的民族解放战争。。。要防止在严重局面下可能产生的失败情绪，另一方面要克服对目前时局麻木不仁的状态。”
9 月，驻鲁东北军57 军军长缪澂流与日军鹫津师团订立反共投降密约， 该军111 师师长常恩多与333 旅旅长万毅（共产党员），率部发动了“九·二二”锄奸运动，解决了57 军军部（缪澂流逃脱），发表了抗日除奸通电。但是东北军中的顽固势力，在蒋介石支持下，不仅保护了缪澂流，而且加紧打击进步势力。
1941 年1 月皖南事变后，2 月17 日，331 旅旅长、顽固派孙焕彩等，趁师长常恩多病重，扣押了万毅。留在该师的其他共产党员，有的被迫撤离，有的被关押，有的被杀害。这时，东北军对我军的态度逐渐恶化。驻莒县的111 师、驻北沂蒙的114 师、驻费县的113 师，于四、五月间分别联合当地顽固派向我发动进攻或制造摩擦。
小山村里，煤油灯下，罗荣桓凝神运筹。
分化、瓦解、打击。
有理、有利、有节。
115 师各部闻风而动。
1 月中旬，邓克明率教4 旅反击湖西顽固派冯子固，收复丰县、鱼台间的十字河等地区，迫近微山湖西岸。曾国华率教导2 旅主力西越津浦路，反击鲁南顽固派周侗，攻克南阳湖与独山湖间之南阳镇。鲁南与湖西和华中的联系重新打通。
6 月，鲁南地区我军严厉惩罚了顽固派王洪九、李以锦部和东北军51 军的张本枝团（683 团）。这些在临沂、郯城、费县、峰县边区大肆烧杀破坏， 制造了包围我县政府、杀害我干部和群众的“四·二五”事变的反动势力从此威风扫地。
在此期间，罗荣桓、陈光还同朱瑞、黎玉统一部署山东纵队在胶东、清河、鲁中各区的部队，进行了反顽战役，严重打击了山东顽固派和东北军中反动势力的反共气焰，有力地配合了全国人民粉碎国民党第二次反共高潮的斗争。
山东中部，峰峦连绵，地形复杂，沂山、鲁山、蒙山等山崮耸立，形成鼎足之势的制高点。国民党的山东省政府和鲁苏战区总部汇集在这片群山之中。我党领导的抗日根据地处于他们的外围地区。
鲁苏战区总司令于学忠，曾在“九·一八”事变后积极从事过抗日活动。
此时在山东掌握东北军51 军和57 军，是鲁中的实力人物。于学忠是张学良的得力助手，西安事变前后，曾与我党建立过友好关系。“七七”事变抗日战争开始后，蒋介石对于学忠既不放心，又不得不用。于学忠既要服从蒋介石，而又效忠于张学良。他表示过：“既不红，也不蓝，三条道路走中间”。
罗荣桓针对他的政治态度，同于学忠一直保持着统一战线关系。
1943 年初，蒋介石发动第三次反共高潮。其嫡系部队第92 军，在军长李仙洲率领下，进入皖北，直指鲁西南。山东敌顽我三角斗争形势，急剧变化。
这时，山东我党刚刚实现了军事领导的一元化，罗荣桓除任115 师政委兼代师长外，还任山东军区司令员兼政委。肩负重任的罗荣桓几乎日夜守在作战室里，密切注视着事态的发展变化。
李仙洲入鲁部队打着“驱逐逆流，收复失地”的旗号，喧嚣而来。其暂30 师师长路可贞率1 个团，作为先头，跨越陇海路，在砀山以北，建立立足点。紧随其后，142 师师长刘春霖率部，东渡微山湖，越过津浦路。
山东的顽固派蠢蠢欲动。鲁南惯匪刘桂堂倚仗刘春霖部，更加狂妄。
我鲁南根据地面临极大威胁。
各地伪军惴惴不安。
驻鲁日军为之一震：当年在山西忻县与李仙洲对阵，板垣师团痛失1 个旅团部，恨犹未消。时下，正是报仇雪恨之机。日军置李仙洲部的暗中联络于不顾，纠集1000 余乓力，配合坦克，向单县以南杀击。激战至黄昏，李部伤亡严重，转向微山湖畔。
面对复杂局面，罗荣桓沉着应对。山东分局年初即发出指示：李仙洲入鲁具有对敌对我的两面性。我们的政策是，仍以强调疏通团结为主，鼓励与推动他积极打击敌人；对其非友好的行为，多用政治斗争，非到万不得已，勿轻易反击。罗荣桓即令冀鲁豫部队在湖西配合92 军作战，从侧翼袭扰日军，并为92 军负伤官兵换药、用担架送回原部。我《鲁西日报》还发表社论， 向与日军激战的92 军表示慰问。
李仙洲仍很傲气：不能让共产党动摇军心。
换下反共不力的东北军于学忠部，由主力部队李仙洲接替之，占住山东这个战略要地，这是蒋介石蓄谋已久的一步棋。
很快，李仙洲挂上了第28 集团军总司令兼苏豫皖第一路挺进总指挥的头衔，原为于学忠所辖的地方武装新36 师（刘桂堂部）、暂12 师（赵保原部）、保安2 师（张步云部）也归到了李仙洲麾下。
于学忠并不示弱，以省政府（此时国民党山东省政府主席牟中琉，是于学忠部的军长）的名义将所有小股地方军，统编为县、专区的保安部队，使李仙洲无机可乘。同时，对不听指挥的张步云，派兵予以讨伐。
执意挑起反共内战的李仙洲部，强占我滕（县）、峄（县、1960 年改为枣庄市）、费（县）根据地后，摧毁民主政权，焚烧抗属房屋，抢夺我兵工厂物资，活埋我工作人员，并公开宣称：“先打八路，后打鬼子”，要把八路军打到老黄河以北去。我鲁南抗日根据地原来即被敌伪和顽固派严重分割，现又遭李仙洲部的沉重压力，处境艰难。
欺人太甚，忍无可忍。
决不能让李仙洲在山东建立起反共基地。
决不能让浴血创建的抗日根据地得而复失。
罗荣桓深入分析了山东的严峻局势：李仙洲部在鲁南顽固势力鼓噪下已站稳脚根，极有可能向北抢夺天宝山甚至抢夺蒙山；倍受排挤、处境险恶的于学忠部对蒋介石的换马把戏，窝了一肚子火，正寻机发泄；日伪军和地方顽固派对鲁中山区垂涎已久，梦寐以求。在头绪纷坛的矛盾中，罗荣桓迅速抓住李仙洲这一主要矛盾。如果让该部闯进山东，反共势力将争相抬头，沂蒙山区将遭遇急风暴雨。必须在自卫原则下，适当集中兵力，予其迎头反击。
对于于学忠部，罗荣桓找到长期在东北军工作的我党工作人员郭维城，进一步作了详尽的调查。此刻，于学忠无心等待李仙洲作正式交接工作。罗荣桓分析说：“国民党不信任东北军，所以要于、李换防。按道理于应当等李来了再走，但是于学忠如果搞得漂亮一点，不等李来，拍拍屁股先走，这对我们可就有利了。”如果于学忠部先期撤走，而李仙洲部又被我顶住进不来，那么，于学忠部原驻的沂鲁山区和诸（城）日（照）宫（县）山区，我军可一举收复。当然，要严防日伪军和地方顽固势力乘隙而入。
顶住李仙洲，礼送于学忠，扩大根据地，防范日伪军。罗荣桓定下这样的决心。
6 月29 日，毛泽东、朱德同志复电：同意给李仙洲以坚决的彻底的打击。
7 月15 日，中央书记处致电山东分局：“一、同意你们对付干学忠、李仙洲的方针。二、对友好者坚决团结之，对顽固而暂时尚未向我进攻者则设法中立之，对向我进攻者则坚决反击之。这就是你们应付各派国民党军队的原则。但一切摩擦仗均需将顽方攻我压我情形电告中央，以便通知国民党中央，杜绝其借口及污蔑。”
果然，李仙洲部还在鲁西南徘徊时，于学忠即率部撤离防区，拂袖而去。
李仙洲叫苦不迭，急令各部展开进攻。于学忠部通过我防区时，按照预先商定，罗荣桓指示当地群众筹备粮草欢送。
但在这时却发生了一件不应有的事件：在于部经过坦埠、旧寨附近时，有些士兵不愿西去，我军有个连队看到他们装备好，弹药多，全是一色的“捷克式”步枪，于是就把他们留下来了。罗荣桓得知此事后，立即指示鲁中军区，要严厉批评这个连队，并立刻将人、枪全部送还。同时要求各级领导干部提高政策和纪律观念，不要因小失大。电报发出后，他的烦恼心情，仍久久难平。
随着于学忠部的撤出，罗荣桓指挥鲁中军区和滨海军区的部队，分别向沂鲁山区和诸日宫山区展开大规模的进军。
在鲁南、鲁西方向，我军调兵遣将，严阵以待。
7 月下旬，津浦路西的冀鲁豫军区集中6 个团兵力，开始反击李仙洲部的主力。
8 月中旬，鲁南军区司令员张光中、政委王麓水，集中主力第3 团、第5团及地方武装一部，在天宝山地区向李仙洲部实施反击。
9 月，冀鲁豫军区司令员杨得志指挥5 个团，于曹县阻击李仙洲部，毙伤敌2000 余人，俘敌6000 余人。
2 万余众的国民党主力92 军，遭我沉重打击，剩下不足8000 人。李仙洲垂头丧气，只得退回皖北。至此，蒋介石派李入鲁反共的一着，被罗荣桓逼成死棋。
反击李仙洲的同时，罗荣桓率部取得基本收复沂鲁山区和诸日莒山区战役的重大胜利，新开辟解放区2000 多平方公里，并使各解放区连成一片。
乘机争夺鲁中山区的敌伪部队遭我重创。
国民党顽固派头子秦启荣竟与伪鲁东和平建国军厉文礼共居一巢，被我击毙。国民党中央社企图混淆视听，为此大肆叫嚣，污蔑“八路军袭击山东友军”。
罗荣桓及时向中央军委报告了事实情况。几天后，毛泽东、朱德、周恩来同志联名给在重庆的董必武同志发了一封“查复秦启荣事件”的电报。电报说：“查秦启荣为国民党山东省党部委员，及山东三青团、复兴社的特务头子，前任国民党政府军事委员会山东别动纵队司令。乃国民党在山东主要反共健将。。。最近事件，发生于本年七月二十三日，秦启荣亲率特务大队及所属各支队，配合伪军张步云部向八路军鲁中部队大举进攻。我军激战十余日，始将该部击退，战后传闻秦启荣干此役阵亡。中央社所谓八路军袭击山东友军云云，乃颠倒是非，恶意污蔑，应予驳斥。”
蒋介石损兵失地，急得几夜睡不好觉。
山东境内已无国民党主力部队，各地方顽固派惊慌失措、混乱不堪。
抗日烽火映红沂蒙大地。
罗荣桓异常兴奋，久治末愈的肾脏病似乎一下子好了许多。
严酷的较量
满山的寒风，遍地的落叶，1941 年的冬天，为沂蒙山区蒙上一层苍凉的景色。
日军的大“扫荡”开始了。
在沂南县留田附近一个小村庄的草屋里，正在召开关系沂蒙根据地生死存亡的重要会议。
屋里挤满了人。罗荣桓、陈光、朱瑞、肖华、陈士榘等中共山东分局和115 师主要领导来了，师司令部、政治部各部门的负责同志来了，师特务营的营长、教导员也来了。陈士榘参谋长向大家介绍敌情。
这次，日军调动了第17、21、32 师团，独立混成第5、6、7、10 旅团的主力，�