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七月二十五日，朱德、陈毅、王尔琢率领红军退到桂东、资兴、汝城之间的龙溪十二洞。由于打郴州先胜后败，第二十九团几乎全军溃散。这时，红军士气不振、思想混乱。于是，红四军军委决定进行一次整顿。
当红二十八团开到桂东沙田后，在何长工主持下，召开了营、连党代表会议，会上认真总结了打郴州的教训，严肃批评了把部队拉到湘南遭到失败的错误，许多人要求湖南省委给社修经处分。接着，由王尔琢主持召开士兵代表大会。会上，朱德、陈毅在讲话中，回顾了两军会师后在井冈山开展革命斗争的大好形势，分析第二十八团官兵当前的思想状况和困难处境，沉痛指出前此不顾永新联席会议的决议把部队拉向湘南的错误。朱德宣布：“只有重上井冈山才能保存和发展这支部队，才能扭转目前存在的被动局面。”
（41）会后，进行了整编，将军部特务营和第二十九团余下的一百多人编入第二十八团，还从地方武装和青壮年中动员了五百多名新兵充实第二十八团，为返回井冈山作了准备。
整编后，第二十八团实行分兵，在桂东地区深入农村，访贫问苦，发动群众，打土豪，斗地主，重新插标分田，帮助各区、乡恢复党组织，建立苏维埃政权。朱德、陈毅在寨前、沙田、东水等地主持召开群众大会。朱德在会上说：“过去土豪劣绅剥削我们，种田的没饭吃，织布的没衣穿。他们把我们穷人压榨得喘不过气来。我们要团结起来，推翻土豪劣绅的统治，实现耕者有其田。”（42）在桂东东水的群众大会上，朱德宣布当苏维埃政府执行委员的要具备四个条件：一，家庭贫穷，受剥削大；二，没替反动派干过事，不是地主的走狗；三，勇敢坚决，不畏一切；四，年轻力壮，有点文化。在第二十八团的宣传和发动下，一个月内桂东各乡都建立了苏维埃政权和地方武装。
红军大队离开边界后，毛泽东、宛希先等率领第三十一团在永新阻击敌人。为了拖住赣敌的进攻，毛泽东在永新西乡召开干部会议，决定分兵三路，迎击敌人；同时，广泛发动群众，开展游击战争。“彼时敌军势力甚大，计有五团之众，加之第六军的张部及罗定邦亦有三、四团之多前来援助，合计兵力有八、九团之众。我军仅一团人与之周旋二十日之久，围住敌人城市二十里内外，不敢乱动。”（43）后来，国民党军队得知红军大队已西去湘南，便展开猛烈攻势。为了保存实力，毛泽东带领第三十一团一部，退到永新的小江区。永新、莲花、宁冈等县城和平原地区相继失陷。地方党组织和政权大部被破坏，“农民被屠杀者以千计，房屋被烧者不计其数。”（44）杨克敏在给中共中央的报告中说：“这一次失败，我们叫作‘八月失败’。”
（45）正如毛泽东所指出的：“八月失败，完全在于一部分同志不明了当时正是统治阶级暂时稳定时期，反而采取在统治阶级破裂时期的政策，分兵向湘南冒进，致使边界和湘南同归失败。”（46）八月中旬，毛泽东在永新九陂召开有连以上干部参加的特委紧急会议，研究挽救井冈山根据地严重局势的对策。会议正在进行中，湖南省委代表袁德生又带着省委的指示信来到九陂。湖南省委仍命令红四军“向湘东发展”，说这是“绝对正确”的方针，要求红四军“毫不动冶地执行。会上展开了热烈讨论。毛泽东在发言中，列举大量事实，驳斥湖南省委的错误主张。正当会议进行期间，有一个给红军大队挑伙食担子的农民带回了红军大队在湘南失利的消息。与会者更加气愤，纷纷指责湖南省委的错误决定。会议的内容也转入讨论如何扭转局势，避免第二十八团再受损失，决定由毛泽东、宛希先带领第三十一团第三营去湘南寻找第二十八团；由朱云卿、何挺颖带领第三十一团第一营，会同袁文才、工佐的第三十二团留守边界，坚持斗争。
第二天，毛泽东、宛希先就带着第三十一团第三营，从九陂出发，直奔湘南。
八月二十二日，毛泽东、宛希先率部进入桂东县城后，就派人去东水红四军军部，同朱德、陈毅取得联系。第二天上午，朱德、陈毅从沙田赶到桂东县城见到毛泽东。
随后，在桂东唐家大屋召开有营以上干部参加的前委扩大会议，出席会议的有毛泽东、朱德、陈毅、王尔琢、龚楚、宛希先、杜修经等。下午会议仍在进行时，湘军吴尚第八军第三师有两个团在桂东县挨户团的配合下，突然分两路袭击桂东县城，插入城中，将第二十八团和第三十一团第三营隔开。
毛泽东和朱德立刻指挥第二十八团第一营和第三十一团第三营冲出城去，占据有利地形，进行阻击。战斗一直打到天黑，打退湘军多次进攻后，为了避开强敌，随即撤出县城，转移到沙田附近的寨前。在这里，前委扩大会议继续举行。会上总结了“八月失败”的教训，批评了杜修经的错误，决定红军返回边界，继续坚持罗霄山脉中段的政权。会上还撤销了七月中旬按湖南省委命令组织的前委，另行组织行动委员会，以毛泽东为书记。（47）决定杜修经、龚楚留在湘南，组织湘南特委，领导湘南人民的斗争。
八月二十五日，红军大队分两路回师井冈山。当部队到达崇义县的新地圩时，担任前卫的第二十八团第二营营长袁崇全伙同该营的副营长和党代表，擅自带着第二营四个步兵连和团部的机枪连、迫击炮连向思顺开去，企图叛变，投靠赣军刘士毅部。在行进途中，几个连的干部发觉方向不对头，感到袁崇全可能要叛变，连夜带着两个步兵连和机枪连返回，向军部报告。
朱德、陈毅立刻派红四军参谋长兼第二十八团团长王尔琢带着一个营前往思顺，追回了被袁崇全裹胁走的第二营第五连和迫击炮连。可是，当王尔琢带着警卫员进入袁崇全盘踞的村子喊话时，遭到叛徒枪击，不幸牺牲。但大部分部队还是回来了，袁崇全只带着几个人向遂川方向逃走，去投奔刘士毅。
王尔琢是红四军的优秀指挥员，黄埔军官学校第一期毕业，曾任国民革命军第十一军二十五师七十四团参谋长，牺牲前是红四军参谋长兼第二十八团团长，作战勇敢，又会做政治工作，在部队中很受敬重。他的牺牲，是红四军的重大损失。杨得志回忆道：“我们怀着悲痛和对叛徒愤怒的心情，从烈士遗体边走过。不一会，朱军长来了。他悲伤地低着头，在王尔琢同志的遗体前脱下军帽，站了好久好久？？。”（48）这以后，红军大队在毛泽东、朱德、陈毅的率领下继续向边界开进。
招致边界和湘南两方面的失败，其主要责任在谁？毛泽东曾对江华说：“主要是湖南省委、湘南特委的问题，军队内部也有责任，二十九团的龚楚，还有些人附和他，结果去了湘南，就失败了。”（49）朱德在一九六二年参观井冈山博物馆时，也曾说：“‘八月失败’是湖南省委代表社修经起主要作用。当时军队由特委指挥，湖南省委要部队回郴州，在战略上不对。”（50）九月八日，毛泽东、朱德、陈毅率领红四军第二十八团和第三十一团第三营，回到井冈山南麓江西遂川境内的黄坳。
当红四军大队回到井冈山时，主力部队第二十八团、三十一团的损失虽不大，但全军的数量质量都不如以前。杨克敏（即杨开明）在一份报告中说：“这个时期要算是边界极倒霉的时期。割据的区域，只有井冈一块地方，宁冈也丧失了，山上是我们的势力，山下则为敌人的势力，土豪劣绅乘机报复，残杀焚烧，逼债收租，一时闹得乌烟瘴气。恰恰那时割禾了，我们分了田的地方，到此时农民要收获的时候，忽然失败了，分了的田都不能算数，真是无可奈何。”（51）“不过在一个失败之后，政策方面较前进步，单独军事行动，打硬仗，忽略地方武装冒进观念等，皆渐次改变。军队有相当休养，各种组织有切实的整顿，军队训练亦有进步，边界群众组织亦逐渐恢复。”（52）那时，国民党“赣西独立第七师刘士毅部欺我败残，以五营追我至遂川”。
（53）毛泽东、朱德在黄坳召开连以上干部会议，分析敌情，研究对策，制定了攻打遂川的计划。
九月十二日，红军由黄坳出发，到达遂川县的堆子前一带宿营。经过侦察，得知赣军在遂川城外已布下包围圈，打算派一支小分队引诱红军进入包围圈后加以歼灭。于是，毛泽东、朱德决定将计就计，由朱德率第二十八团和遂川县赤卫队一中队作为前卫，突破敌人包围圈后，再杀回马枪，使敌人措手不及；毛泽东率第三十一团第三营和遂川县赤卫队二中队作为后卫，当前卫打响后，出其不意地发起进攻，形成前后夹击，实行反包围。
九月十三日晨，朱德作了简短动员后，两支队伍一前一后地出发。上午十时左右，第二十八团在草林附近，遇到一股赣军。打响后，赣军自以为得计，一面还击，一面朝遂川城佯作溃退。红军紧追不舍。赣军指挥官看到红军的炊事担子都过来了，以为红军已全部进入埋伏圈。于是命令设伏的军队迅速向县城移动，实行包围。这时，红军第三十一团第三营和县赤卫队二中队突然赶到，冲向敌阵。第二十八团也调转头来，杀了个回马枪，大败赣军，一举夺取遂川城。在遂川筹了一些款，还买了不少布疋和药材。这次战斗，红军以四个营，打败了刘士毅的五个营，“缴枪二百五十，俘营长、连长各一，排长三、四，士兵二百余，余部退赣州。”（54）在战斗中，红军击毙了叛徒袁崇全，大快人心。这是红军回师井冈山后的首战告捷。
九月二十四日，赣军李文彬部从泰和赶来增援；同时，刘士毅部独立第七师从赣州开来，企图合击红军。红军撤出遂川后，在九月二十六日返回井冈山上的茨坪。
这时，赣军正在调防，原来驻守在永新、宁冈一带的杨如轩和杨池生两部调去吉安整编。属于江西地方势力的国民党第五师第十四旅旅长周浑元接替“两杨”的“进剿”任务，进驻永新和宁冈新城。为了摸清红军情况，周浑元派两名女探子化装后到茅坪打探消息，被当地暴动队员抓获。经过审讯弄清敌军的情况后，朱德决定有意给那两个女探子留下红军大队未归的印象，并且故意造成让她们有脱逃的机会，放她们回去报告。果然，周浑元以为红军大队未归，便派第二十七团一个营，在营长周宗昌的带领下，会同当地地主武装靖卫团前来偷袭茅坪。
九月三十日，毛泽东、朱德在茅坪召开各团干部会议，布置歼敌计划，决定利用坳头垅有利地形，设下包围圈。坳头垅在两座高山之间的一条狭长的山沟中，是从宁冈新城到茅坪的必经之路。在朱德指挥下，红军第二十八团第二营、第三营和第三十一团，埋伏在狭沟两侧的高山上；第三十二团袁文才部以少数兵力在沟口引诱周部；第二十八团第一营从正面出击，以便将进入坳头垅的赣军一举歼灭。
十月一日，周宗昌带着六个连，拿着浸过煤油的草纸进入茅坪，准备大烧大杀。当他们全部钻入坳头垅后，朱德立刻下令各部队发起攻击，一营赣军挤在垅内进退�