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这时，驻滨海区的山东军区与滨海军区、鲁中军区之间，都已架设了长途电话，罗荣桓吩咐参谋人员通过电话同鲁中、滨海军区的领导互相通报了情况。敌人进入根据地后，遇上倾盆大雨，道路泥泞，进入腹地后，怕踩地雷，前进的速度不快，加之敌人每路人马均在千人左右，粮食都是从济南、兖州等地捕捉大批民夫挑来的，估计“扫荡”时间不能持久，应沉着冷静地对付敌人的“扫荡”。接着他又电告胶东和渤海军区，敌人兵力不足，捉襟见肘，要他们乘敌集中兵力“扫荡”滨海之际，寻机打击守备薄弱的敌人，以策应滨海区的反“扫荡”。
罗荣桓作了上述部署以后，于八月二十一日晚十时率领当时正在出席军区召开的军事会议的干部和机关从莒县西南的洼子埠迅速南下。罗荣桓摸透了敌人的脾性，知道两省的敌人建制不同，山东属华北日伪军辖区，而江苏则为华中日伪军辖区。两区之敌难以密切协同配合，其间有机可乘。于是他按照敌进我进的原则，回旋穿插于江苏、山东两省边缘地带，在莒县南部，赣榆、郯城以北地区跳来跳去，同敌人“捉迷藏”。
一天深夜，他们来到沭河东岸一个村子宿营。拂晓，参谋肖剑飞正在同各个情报站通电话，了解各地敌情，突然，敌人插起话来，他们把“大东亚共荣圈”胡吹了一通，又对八路军进行漫骂。于是，肖剑飞便向他们宣传世界战争大势。这时，躺在隔壁房间休息的罗荣桓听到了，马上意识到这是敌人用电话机搭上了我们的电线，在监听侦测。他命令肖立即停止同敌人对话，放下电话机，然后命令机关部队集合，准备转移。以往转移，都是在黄昏以后，这次，突然定在上午，参谋们都感到容易暴露目标，易被敌人合围。罗荣桓认为，即便如此，也必须马上转移，因为敌人可能已经侦测出通话一方是领导机关，并了解了大体方位和距离。如不迅速转移，必遭敌人合击。于是，连做好的早饭也没有吃，罗荣桓便带着机关，同特务团兵分两路，进行转移。罗荣桓带着机关钻进一片杂树林，有些参谋问他：“万一碰到敌人怎么办？”罗荣桓回答：“那就进行战斗。但今天这种情况必须转移。”走了二十多公里，罗荣桓看到已经摆脱了敌人，才命令休息，支锅做饭。这时，侦察员报告：“早晨住的那个村子已遭敌人合击。”罗荣桓听后微微一笑说：“等敌人明白了追过来，我们可又转移了。”
参谋们看着罗荣桓坚毅、沉着的面容，都不禁想到，如果早晨稍一犹豫，就可能遭敌合击，后果将不堪设想。
敌人这次大“扫荡”，曾先后合击滨海根据地中心地区莒县东南的十字路、三界首、坪上，日照西南的碑廓，赣榆西北的黑林等要点，但都扑了空，便只好对根据地实行“清剿”，破坏根据地后方建设，掠夺物资、牲畜和捕捉壮丁。为了挫败敌人的“清剿”，罗荣桓又适时派出一部分精干部队挺进内线，分别在莒县、日照边境地区，临沭东部地区及日照、赣榆沿海地区，在民兵配合下打击敌人，保卫根据地。
你打你的，我打我的。敌人在滨海“扫荡”，山东其他各战略区在山东军区统一部署下，都抓紧有利时机，展开了秋季攻势作战。
胶东军区在八月二十四日攻克牟平南部突出的日伪军据点水道，并向蓬莱、掖县地区展开攻势，又于八月三十一日收复了文登县城，九月二日收复荣城县城，共光复国土五千余平方公里。
渤海军区自八月十九日发起攻势，继攻克利津后，又收复乐陵、临邑、南皮等县城，解放沾化除县城以外的全境，共歼灭日伪军五千余人，光复国土一万余平方公里，解放同胞达四百多万，打通和扩大了各分区的联系。过去被敌严重封锁、分割的地区，已变成了大片根据地。一九四三年是渤海区最艰苦的一年，时隔一年，形势大变。
鲁南军区也将滋（阳）临（沂）路、临（沂）枣（庄）路彻底破坏，断敌交通，有力地支援了滨海区的反“扫荡”，扩大了各分区的联系，发展了抗日根据地。他们收复国土五千平方公里，解放人民一百四十余万。
一九四四年八月二十八日，延安《解放日报》发表题为《山东捷报》的社论，对山东军民发动攻势作战的胜利进行了评述。社论指出，这一连串的胜利，说明我军已由反“扫荡”为重点的防御作战转为主动的进攻作战，不仅能攻破敌人设防坚固的据点，而且开始攻入和收复敌占县城。但敌强我弱的基本形势尚未改变，因此，不能骄傲自满，应当不断研究敌人，要有效地打击敌人，争取新的胜利。
敌人在山东各地连遭打击，在滨海便“扫荡”不下去了，于二十七日开始分兵后撤。
此时，山东军区电台已能掌握日伪军的一些通信密码，对敌人调动了如指掌。罗荣桓得悉敌人撤退后，立即命令鲁中、滨海、鲁南军区派出部队打击“扫荡”撤退的敌人，截击被抢走的物资和牲口。
九月二日，“扫荡”滨海回窜之敌一路，约二千五百余人，由莒县经沂水城北窜博山。鲁中军区以主力四个团，分别于沂水城西沂河两岸隐蔽埋伏。三日晨，敌分两路沿河北窜。左路是伪军吴化文部的陈三坎旅。行至陶沟地区，被八路军截住，激战彻夜，该股伪军一千余人全部被歼灭，伪独一旅旅长陈三坎被击毙。右路是日军草野清大队四百五十人，伪军五百余人，沿沂博路北窜，进入葛庄伏击圈内，鲁中部队与之展开争夺葛庄东岭高地的白刃格斗，刺死敌第五中队长冈田健以下五十余人，将敌压于岭下。黄昏，鲁中部队对部署稍事调整，即展开总攻，冲向敌人阵地又投入白刃格斗，敌伤亡惨重，最后退守葛庄西小岭上。四日下午六时，敌向南突围，鲁中部队沿沂河两岸平行追击，敌狼狈不堪，将大部分武器丢于河中，大部在渡河时被击毙。敌掠夺的牲口、物资也大都被夺回。是役，计毙日军三百余人（内有中队长三人），俘日军三十一人，毙伤俘伪军一千余人。这是继一九三九年八月梁山战斗后，山东的八路军在运动中歼灭日军一个大队的又一模范战例。罗荣桓下令嘉奖了参战的广大指战员。
－－－－－冬春攻势，争取大股伪军起义
山东根据地在夏、秋攻势中取得了重大的胜利。一九四四年九月二十七日，中共中央北方局代理书记邓小平和八路军前总参谋长滕代远致电毛泽东和这时已到延安的彭德怀：“半年来，（我军）胜利最大且最突出者是山东，而山东距日本最近，海岸线很长，必为敌人所重视。现局势既已打开，应采取……以巩固为主的方针，埋头巩固新开辟地区工作。”
对于北方局和集总的关注，罗荣桓非常重视。十月十二日，他和黎玉、肖华致电各军区并报集总、军委，在报告了山东根据地的发展情况后，指出：敌人“扫荡”滨海遭受打击后，尚在沉寂中，但敌人还是相当强大，可能更加慎重地对我发动大规模之“扫荡”。因此，我们目前必须克服和防止任何自满，以免重复过去的错误。
电报还指出：为了准备打击敌人任何一种“扫荡”，并求得更加巩固发展自己，保存最有利的反攻阵地，应争取迅速打通铁路线以内各个根据地间的联系，使之联成一片。为此，“我应配合内线工作的成熟，选择……有利于我之时机，首先收复莒县、郯城，彻底破坏台（儿庄）潍（县）路临（沂）枣（庄）段与诸（城）莒（县）段，造成对临沂之孤立。”
一九四四年冬季攻势的一个特点是，和军事攻势相配合，开展大规模的政治攻势，争取大股伪军起义。十一月间，争取伪保安大队长莫正民起义，攻克莒县县城，就是一个突出的战例。
莒县是山东的大县，有九十一万人口，处于滨海区中心。西与沂蒙山区连接，东临黄海，向北连接诸（城）日（照）莒（县）山区，地理位置非常重要，是日军历次对鲁中、滨海两区进行“扫荡”的重要基地和南北运兵的要道。对该城城防工事，敌人经营已有五年多，守敌的分布是：莒县伪保安大队莫正民部共三十个中队，其中十六个中队驻城内，一四个中队分布在外围据点及莒县至积沟（现属诸城县）一带，城内另驻有日军一个中队百余人。
莫正民，莒县人，原家庭贫苦，行伍出身，抗战初期曾与中共党员王东年共同拉队伍，并参加过中华民族抗日先锋队，后来所部被国民党高树勋部编为一个独立旅，莫任旅长。莫后来脱离高部，在日军压迫下，当了伪军。一九四二年七月，该部配合日军由莒县向南蚕食时，曾遭滨海八路军严重打击。当时莫正民为求得缓和局面，派人与八路军联系。八路军在该部建立了联络站，开始了对该部的争取工作。起初，由于缺乏经验，拉得多，打得少，斗争不够，工作没有多大进展。一九四四年三月，八路军计划消灭莒县南部夏庄一带的日军，本已同莫正民联系好，让他们放弃莒县南部，驻守北部，然而等到八路军向日军发起攻击后，莫部的第二大队反而坚守待援，于是八路军在消灭日军一个小队的同时，捎带将莫部第二大队击溃，并俘获大队长刘振亚，然后给莫正民写了一封义正词严的信，提出双方早有协议，他们言而无信，咎由自取，并进一步阐明局势，望其三思。山东军区又派这时已担任山东军区独立第一旅王道部政治部主任的牟宜之，与莫正民会晤，劝他不要三心二意，要改邪归正，戴罪立功。但在坏分子耸恿下，莫还是犹豫不决。莫部中以驻井邱的第三大队长王介千表现最坏，曾捕杀八路军一名侦察员，袭击八路军一个区队。鲁中部队立即下令攻克井邱，沉重打击了第三大队，莫亲自带了三个中队增援，半路上遭到阻击，伤亡惨重。事后，莫正民又主动派人与八路军联系，表示要重新搞好关系，并同意八路军加派联络人员，在他的一些据点里设立了秘密联络站。从此，莫正民认识逐步提高，态度好转，同八路军关系渐渐密切起来。后来，八路军放回了在夏庄战斗中俘虏的刘振亚，莫正民很受感动。但不久，他又听到谣言说：七月间率部投奔八路军的王道被杀了，其部队也被整掉了。莫非常关心此事，于是八路军乘他的副官长来联络的机会，让王道同他会面。副官长回去后，立即将这个消息告诉莫正民。莫这才算放了心，立即表示：“我姓莫的抗日走在王道后面，但一定要办得比他还漂亮。”
一九四四年十一月，八路军决定集中滨海军区第四、六、十三团，鲁中军区第一团及山东军区特务团两个营、独立第一旅和五个独立营、区中队、民兵各一部，约一万余人，攻打莒县县城，并要求莫正民起义作内应。
十一月十四日下午，攻城与起义同时开始。八路军工兵穿上莫部的军服混进城用