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1942年11月8日，登陆 凌晨5时15分，西部特遣队分别在卡萨布兰卡西南约200公里的萨非、东北约24公里的弗达拉以及东北约113公里的迈赫迪耶和利约特港三处同时登陆。尽管进攻出其不意，但是仍然遭到法国维希军队的顽强抵抗。与此同时，驻守卡萨布兰卡的法国海军部队也实施了勇敢的出击，但是被占绝对优势的美国海军迅速击垮了。虽然法国维希军队起而抗击，由于实力较弱，终被美军上陆立足。11月11日，三路美军集中向卡萨布兰卡发起突击，终于完成任务。
中部特遣队在奥兰东西两侧实施登陆，遭遇法军顽强抵抗。由2艘美国海岸护卫快艇向港口直接突人的尝试以失败而告终。一营直接从英国飞来的空降攻击部队仅仅夺占了奥兰机场附近的地区。然而，登陆仍在进展中，11月10日，盟军从两侧向奥兰发起猛攻，守军被迫投降。
东部特遣队在阿尔及尔港口的两侧上陆，然后向市区突击。像在奥兰一样，一次正面的海军攻击遭受失败。阿尔及尔城市很快被登陆盟军包围。11月10日，守城法军宣布投降。
1942年11月9—11日，法德反应 11月9日，贝当政府宣布同美国断绝外交关系并命令北非法军继续抵抗。与此同时，希特勒命令立即占领整个法国并开始向突尼斯空运部队。
1942年11月11日，“达尔朗事件” 海军上将达尔朗出入意料地出现在阿尔及尔并被盟军保护性拘捕，他遂同维希法国决裂，命令北非所有法国部队立即停火，并同意与盟军协同将德军逐出突尼斯。亨利·吉罗将军被委任为法军司令。
评论：同维希法国头面人物的这次合作在英美引起巨大的轰动，并被视为是对戴高乐的故意冒犯。从军事观点来看，这次交易成了促进盟军在北非进一步行动的一个有利因素，尽管12月24日达尔朗被暗杀。
地图11 北非登陆（1942年11月8—11日）挺进突尼斯1942年11—12月
1942年11月17日—12月31日，争夺突尼斯 德军以每天1000人的速度向突尼斯北部增兵，而盟军并未做好实施一次大规模陆上作战行动的准备，他们在保留足够的力量来防备轴心国可能从西属摩洛哥进攻之外，企图以逐步推进的办法占领比塞大。英国中将安德森的第一集团一部推进到了比塞大的西南山区，美国伞兵部队在其东南部的翼侧建立了一道警戒带，以保护其右翼的安全。由瓦尔特·内林将军率领的攻击力较强的德国部队很快阻止了英军的推进，此外，大雨和泥泞也迟滞了盟军从805公里以外的阿尔及尔增派援军。11月28日，盟军的一支先头部队挺进到距突尼斯城约32公里处，但很快被德军的反攻逐出。到12月，艾森豪威尔承认盟军在争夺突尼斯的战斗中败北。年底，安德森的第一集团军和阿尼姆将军指挥的德第五装甲集团军在突尼斯中北部地区转入对峙，战场陷入僵局。
评论：北非登陆的成功主要有三个原因：一是由于达成了战略上的突然性；二是由于陆海军的密切协同；三是由于达尔朗命令法军停止抵抗。然而，混乱的法国政治形势和德国迅速在突尼斯增兵阻碍了盟军的下一步行动。艾森豪威尔由于卷入了“达尔朗事件”的政治余波中而很少过问部队向东部的推进情况，而且安德森最初是以徒步的方式向突尼斯进攻的。现在，盟军不可能阻止隆美尔从瓦迪泽姆泽姆西撤并同阿尼姆会合在一起了。
马耳他和地中海的海空作战行动（1942年）
被称为英帝国“不沉的航空母舰”的马耳他岛，是轴心国向北非提供援助的主要绊脚石。为了将其拔掉，轴心国从空中、海上和水下向马耳他发动了连绵不断的攻击，几乎使该岛的补给完全中断，将其窒息。在1942年英国派往马耳他岛的6个护航船队中，有2个被击退，其余4个船队仅有部分船只抵达马耳他。虽然亚历山大的地中海舰队和直布罗陀的海空力量竭尽全力为其护航，但直到9月份形势仍很危险。只能依靠潜艇和2艘快速布雷舰艇为其提供少量补给。马耳他岛的防御主要依靠战斗机和防空火炮。约有350架战斗机从美国的“黄蜂”号航空母舰上飞入该岛，以填补在不设防的简易机场中遭受的损失。
在整个战役期间，马耳他岛的战斗机中队还担负起袭扰轴心国补给运输船的任务。在9月间，约有三分之一从意大利开出的轴心国补给船被击沉，到11月间击沉的数目占其总数的四分之三还强。德国补给船损失的一个直接原因是英国人能够破译德国人的密码信息，这些工作是由英国被称为“乌尔特拉”的绝密破译系统完成的。虽然盟军在许多作战行动中都得益于这些截获的无线电信息，包括最初的不列颠之战，但是，对“乌尔特拉”情报最有效的应用还是在击沉德国开往北非运输船的行动中。
如果没有马耳他岛，盟军也就不可能如此有效地利用“乌尔特拉”情报。这是一个不争的事实，但是英国人还否认马耳他岛是导致隆美尔失败的一个主要因素。虽然为保卫马耳他付出了高昂的代价，损失航空母舰一艘和一些巡洋舰、驱逐舰，以及数百架飞机和几千名官兵，但却赢得了战场主动权的转变。马耳他的作用是完全切断了德国人依靠水面运输的通道，使德国只能从空中增援北非。到这时，德国空军的主力已经投到了俄国前线，只能用余部来支援突尼斯的隆美尔和阿尼姆，从而给德军的后勤补给造成了极大困难，并最终影响了战争形势。而英国中东指挥部的后勤供给则形势较好，通过印度洋—红海—苏伊士运河航线他们得到了充足的补给品。
东线战况（1942年）
1942年1—2月，苏联继续反攻（参见第二十章→第二次世界大战西欧战场→美国卷入战火→入侵苏联的战争） 苏军沿着从克里米亚到芬兰整个前线发起反攻，迫使德国军队转入阵地防御。除了在芬兰的反攻被击退和包围列宁格勒的德军仍坚守着战线外，其余德军阵地多处被苏军渗透至纵深。希特勒命令他的部队不惜一切代价坚守阵地，结果，“环形筑垒阵地”一直坚持到苏军反攻的最后一刻。像1812年拿破仑那样的突然溃退的危险终于被化解了。
1942年3—5月，对峙阶段 春天的解冻和泥淖阻碍了部队的机动。苏军由于补给线拉伸而被迫停止反攻，而德军则由于过度的疲劳未得到恢复也暂且采取守势。
1942年5月8日—6月27日，德军进攻前奏 在得到来自意大利、罗马尼亚、匈牙利和斯洛伐克的51个师和1个西班牙志愿军师的加强之后，德军决定打破由苏联的冬季攻势所造成的沉寂局面，恢复进攻。尽管这些补充的部队素质较差，且许多德国部队都缺额严重、物资匮乏，但德国人仍取得了巨大的胜利。在南部战线，苏军遭受沉重打击。曼施泰因指挥的第十一集团军横扫刻赤半岛，歼灭苏军15万余人，且再次向塞瓦斯托波尔发起攻击。游击队在德国后方袭扰以瘫痪其补给线的行动也被部分遏制。
1942年6月7日—7月2日，攻陷塞瓦斯托波尔 德军的一次两栖登陆攻击再次包围塞瓦斯托波尔，并于7月2日攻陷该城，苏军损失10万余人。
1942年6月28日—7月7日，夏季攻势展开 根据希特勒一意孤行的个人计划，包克的南方集团军群从库尔斯克地域向东突击，并于7月6日攻占沃罗涅日。随后，希特勒重新改组了南方集团军群。其北部集群称为A集团军群，由魏克斯将军指挥；南部集群则称为B集团军群，由利斯特将军统帅。最初的计划是两个集团军群协同作战，无攻陷顿河和顿涅茨河流域，占领罗斯托夫和斯大林格勒，然后折头向南，夺取高加索及其富饶的油田。
1942年7月13日，希特勒改变计划 希特勒现在决定让B和A集团军群同时进攻斯大林格勒和高加索。这一改变使两个方向作战的力量都大为削弱，而且由于战线漫长使战斗和后勤的组织变得极为困难。此外，由于两个目标岔向不同的方向，则新计划将不可避免地使两个集团军群之间出现裂缝。
1942年7月13日—8月23日，进攻斯大林格勒 随着德军向两个方向的迅速推进，A和B集团军群间的缝隙渐渐拉开，从而使顿河弯曲部的苏军得以逃脱。虽然保卢斯指挥的第六集团军正向斯大林格勒逼进，但整个B集团军群推进的步伐却由于希特勒将霍特的第四装甲集团军转移到南方的A集团军群而逐渐减慢下来。不过，由于有纳粹空军的鼎力相助，B集团军群还是越过顿河弯曲部于8月23日抵达斯大林格勒北部的伏尔加河岸，并开始威胁城区。
地图12 德国的夏季攻势1942年
1942年7月13日—8月23日，突入高加索 A集团军群7月23日攻占罗斯托夫后，沿宽广正面跨过顿河，向高加索山脉深入，一些部队已抵达距阿斯特拉罕附近的里海海岸约115公里的范围内。但希特勒又一次犯下大错。由于不满于斯大林格勒方向部队的缓慢推进，8月1日他将第四装甲集团军突然拉回到B集团军群，只留下A集团军群孤军突进，在严重伸展的情况下，试图沿约800公里的正面向高加索保持进攻态势。与此同时，希特勒还命令曼施泰因的第十一集团军——他在东线唯一的预备队——转向北翼以加强列宁格勒的围攻行动。陆军参谋长哈尔德上将对这种调动勇敢地提出抗议，遂被希特勒解职。利斯特也未能逃脱。希特勒自己亲任A集团军群司令，和他的随从们一起从约1931公里外的东普鲁士大本营遥控指挥前线的作战。虽然高加索战役仍在缓慢向前推进，一些德国侦察兵实际上已到达了里海岸边，但是这种胜利对整个战局已丝毫不起作用。
1942年8月24日—12月31日，斯大林格勒之战 希特勒开始集中力量攻击伏尔加河西岸约48公里的城市外围地域，与此同时，苏军的防御力量每时每刻都得到加强。在经过巨大的消耗战之后，德军突入市区，苏军防御部队同敌人展开了激烈的巷战。这时，苏联的严冬降临了。B集团军群大部力量现在都投入到了斯大林格勒。而与此同时，由克莱斯特领导下的A集团军群在南方陷入停顿。在2个集团军群之间，仅仅有1个德国机械化师坚守着约385公里的裂缝。在斯大林格勒的北翼，是仆从国部队沿顿河建立的警戒屏障。德军的供给仅靠一条铁路脆弱地维系着，与整个战场形势极不适应。希特勒绕过魏克斯直接指挥保卢斯上将，此时他麾下的第六集团军正在斯大林格勒激战。
1942年11月19—23日，苏军反攻 经过精确地谋划，恰值伏尔加河的冰面能够使坦克通行和盟军在北非登陆之际，由朱可夫总指挥统率的4个方面军（或集团军群），向拥挤在斯大林格勒的德国部队发起了钳形包围攻击。沃罗涅日、西南和顿河方面军从城市北侧向西进击，而斯大林格勒方面军将从南侧发起进攻。前面是装甲突击部队，紧随其后是大批骑兵集团。过分拉伸的德国防线给了苏军以可乘之机，包围圈很快合拢。保卢斯的第六集团军和其侧翼被苏军冲垮的一部分部队被围在圈内。魏克斯的B集团军群余部仓皇溃逃。尽管魏克斯力劝保卢斯杀出重围，但他死等希特勒的命令，按兵不动。随后，元首命令他原地坚守，并确保从空中补给。与此同时，希特勒还命令曼施泰因匆忙从列宁格勒到新组建的顿河集团