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（12）在国民党五中全会开会期间，日军正向冀南、冀中进行残酷的“扫荡”。
他们企图在青纱帐起来以前消灭河北平原地区的抗日游击队，然后转向山地进攻，从而完成巩固华北占领区的任务。（13）一月下旬，彭德怀陪同程潜所派的天水行营高级参议刘古风到达八路军总部。这时，朱德正忙于指挥部队准备消灭一股进犯晋东南的辽县的日军。这股日军约二千余人，朱德分析他们的目的是配合冀中、冀南的“扫荡”，扩大平汉铁路两侧的占领地区，以保障平汉铁路的安全。（14）这股敌人被击退后，朱德发现日军还准备对晋南发动进攻。晋南是卫立煌防区。在当时磨擦日益激烈的情况下，卫立煌能够坚持抗战，不搞磨擦，是真正共同抗日的友军。朱德非常关心他们的安全。
二月二日，朱德致电卫立煌，告诉他“翼城已陷敌手”，日军在同蒲线南段不断增加兵力，有进犯晋南模样，“实堪注意，请饬晋南各友军严为防范。”
（15）
尽管军情如此紧张，彭德怀陪同刘古风来到八路军总部后，朱德仍立刻抽出时间来认真接待。他和彭德怀、杨尚昆、北方局军事部部长朱瑞等商量了一个同鹿钟麟谈判的纲领，力争在此基础上恢复双方的团结合作，并向中共中央书记处作了报告。这个纲领坚持巩固并扩大抗日根据地、发动民众、武装民众、两党合作、共赴国难、开放民主、改善民生、实行减租减息等原则，提出了合理的财政经济政策；同时，在统一行政、实行合理的统一军事指挥等问题上作了必要的让步。（16）二月中旬，彭德怀带着这个谈判纲领同刘古风来到冀南找鹿钟麟，不料，日军开始“扫荡”冀南时，鹿钟麟的部队同敌人接触三、四次后损失不小，连电台也丢了，便丢下地盘，“落荒而走”，逃过平汉铁路，躲进山区安全地带，（17）不但当地的干部、群众无法找到他，就连按蒋介石电令委派的刘古风和专程前来同他商谈合作抗日问题的彭德怀，在冀南转来转去，也打听不到他的行踪。这些热心于磨擦而缺乏群众基础的国民党军队来到冀南后，在日军面前竟那样地不堪一击！由于反“扫荡”战斗越来越剧烈，彭德怀只能留在当地指挥作战，刘古风虽然没有完成使命，也只好空手回去。直到八路军、游击队和根据地民众粉碎了日军这次“扫荡”后，鹿钟麟才再次露面。
更令人难以容忍的是：在日军“扫荡”期间，鹿钟麟的部下对抗日那样无能，对制造磨擦却并未放松。二月上旬八路军汪乃贵支队在束鹿附近同日军作战时，该支队第一营第九连因失去联络，遭到鹿的部下袭击。该连政治指导员何宜桥、排长一人、班长四人、战士十五人及带路的老百姓二人被杀，长、短枪二十一支被缴。鹿钟麟所属的赵云祥部在一、二月份内活埋八路军通讯员、地方工作人员二十余名，到处吊打地方行政人员和医务人员，挖去八路军埋藏的经费、机器多件。三月份，该部又活埋八路军第五支队副官、侦察员数名。（18）朱德将这些情况报告蒋介石、程潜、阎锡山、卫立煌，要求他们严厉制止这种破坏抗战的反共罪行，却被搁置不理。
二月十日，中共中央书记处就河北等地的磨擦日益加剧问题发出指示，首先指出：“敌后抗战形势要求军、政、党、民之一致，应由当地高级指挥官兼地方行政官。河北之磨擦原因，就在于军政不一致、鹿向八路军抢夺政权与地区所引起。因此，为真正统一指挥及统一行政起见，应坚决要求撤换鹿钟麟，以朱德为冀察战区总司令兼河北主席。”三月四日，中共中央书记处再次发出关于对鹿钟麟的政策的指示，指出：“鹿在河北整个期间之行动，是有害抗战，破坏团结，阻碍三民主义之实施，分离军、政、党、民之一致，制造磨擦，使河北平原抗战根据地之巩固受到重大损害，而在敌人进攻时，鹿即放弃责任率队逃跑。我八路军则与敌血战，坚持河北抗战。彭亲赴冀南指挥并求与鹿见面讨论抗战办法，竟无法找到鹿之所在。因此鹿应受到澈职处分，以河北省政交与八路军及其他无恐日病有责任心之人员负担，否则河北前途甚为可危。”中共中央的这些意见，通过周恩来、叶剑英等转告国民党最高当局，但蒋介石却一意孤行，变本加厉地在河北制造磨擦事件。
二月四日，国民党当局任命石友三兼任察哈尔省保安司令。十四日，任命张荫梧为河北省政府民政厅长。三月四日，委任石友三和第四十军军长庞炳勋为冀察战区副司令。针对中共提出的以朱代鹿主政河北的主张，他们在三月二十日任朱德为第二战区副司令长官。这个任命的真实意图，是要把八路军的活动范围局限于晋绥境内，不让它在河北发展。在国民党当局这种倒行逆施下，国共双方在河北的矛盾自然日趋激化，磨擦势必加剧。
六月间，鹿钟麟同彭德怀会谈时，尽管八路军方面作出不少让步，鹿仍坚持要取消冀南主任公署，“最后无结果”。（19）朱德后来愤慨地说：“河北及各地抗日政权是人民自己赶走敌人、自己选举出来的。行政工作人员个个都不要钱，不怕死，天天背包袱，打游击”。“顽固分子一定说他不合法，要取消，另来一套。”“事实证明，敌后抗战坚持必须抗日政权的配合，如果把过去那些失职的官僚都搬到河北去当行政人员，成天两台花酒、四圈麻将，那立刻会断送一切。我们八路军对于此问题是当仁不让的。”（20）国民党顽固势力在河北制造的反共磨擦越来越肆无忌惮了。被称作“磨擦专家”的张荫梧更公开表示：“八路军怕统一战线破裂”，以为无论他们怎样为所欲为，中共方面也不敢进行反击。他尽力在八路军内部进行策反，制造了一个“柴恩波事件”。
柴恩波原是北洋军阀吴佩孚手下的连长，抗战开始后在冀中组织武装，一九三八年九月接受八路军改编，担任冀中军区独立第二支队司令。经张荫梧等人策动后叛变，被国民党当局委任为冀察游击军第一师师长。他公然扣押原该支队政委、政治部主任、参谋长、大队长等一百多名干部、战士，包围文安县抗日政府，逮捕该县县长，还经常残杀抗日干部、群众，无恶不作。
后来又公开投降日本侵略者，做了汉奸。在柴恩波投降日本侵略者后，张荫梧在给蒋介石的电报中却公然为柴辩护，提出所谓“曲线救国论”。他说：柴恩波“为保存实力以施行曲线救国，已与日寇接洽，被委为冀中剿匪司令，名虽投敌，实际仍为本党作抗建工作，俟时机成熟，定率部反正。”（21）张荫梧本人也经常利用日军“扫荡”的机会，袭击八路军的后方。六月二十一日，他率部包围八路军驻河北深县刘家庄的部队，残酷杀害八路军指战员四百多人，这就是震惊国内的“深县事件”。事后，张荫梧在给蒋介石的电报中却说：“倭寇‘扫荡’八路，？？在他人以为大难当前，在我以为军政展开的机会。”（22）对张荫梧这些日益变本加厉的反共活动，朱德实已到了忍无可忍的地步，不得不下令反击。六月二十二日，一举歼灭张部二千余人。他也致电蒋介石等，报告了“深县事件”的事实真相，要求他们彻查真情，制止张荫梧的罪恶行动，以免事态继续扩大。但朱德仍很有节制，希望鹿钟麟、张荫梧等能吸取教训，消弭磨擦，共同抗日。这时，贺龙已率一二○师主力到达冀中，朱德要求贺龙、聂荣臻、刘伯承等加强同鹿钟麟的联络，向他报告冀中、冀南的敌情和对日作战等情况。朱德指示他们，“加紧各方统一战线工作，团结抗日力量，克服目前困难；对一切顽固势力必须采取人不犯我、我不犯人，反磨擦亦须适可而止。”（23）七月，日军开始对晋东南进行第二次九路围攻时，河北连降暴雨，水势猛涨，日军乘机掘堤放水，冀中、冀南尽成泽国。正当八路军在艰苦环境中同围攻根据地的日军进行生死搏斗的时候，“磨擦专家”张荫梧又在八月一日从背后袭击，派兵包围八路军驻中马峪村的赞皇工作团，捕杀八路军工作人员十余人，并将该工作团的公私财物及文件抢劫一空。十二日，张荫梧部三千余人再次袭击八路军赞皇工作团及独立支队第二大队。八路军在反击中缴获了张荫梧部下勾结日军共同向八路军进攻的密信。在这样确凿的证据面前，受害已久的当地八路军广大指战员和民众坚决要求清算张荫梧的罪行，为被杀害的兄弟报仇。
八月十二日，朱德在晋东南各界纪念“八一三”暨追悼平江惨案殉难烈士大会上的讲话中，强烈谴责国民党顽固派制造磨擦的行为，指出，这是为日寇灭亡中国的反动目的服务的。他严正提出：政府要继续领导抗日，就要严厉制止这类投降派的活动。十五日，朱德和彭德怀联名致电蒋介石，义正词严地指出：“查张荫梧部已屡次肇祸于冀中、冀南，今值敌寇大举西犯时，又复迭次扣留，杀害、诬蔑职部”；要求蒋介石“迅予制止，彻底解决”。
同日，致电刘伯承等并报毛泽东、王稼祥，提出对河北国民党顽固派进行斗争的方针和部署，指出：对张荫梧这样的顽固分子要加以打击并全部歼灭之。
这个意见得到中共中央的批准。刘伯承接电后，在二十四日一举将张荫梧部大部歼灭，二十六日又全歼他的残部，张荫梧只身逃跑。
在河北反共磨擦愈演愈烈同时，国民党顽固派军队在山西的磨擦活动也开始升级。山西的情况和河北有所不同。八路军是在阎锡山处境十分困难的时候应邀开赴山西抗日前线的，并在晋西北、晋东北、晋东南、晋西南建立了抗日根据地，拖住日军的凌厉攻势，使山西境内的国民党军队得到重新整理和补充的机会。八路军又是正式列入第二战区序列的。山西的群众工作基础也比较好。因此，山西反共磨擦的重点不便直接指向八路军，而是主要针对山西新军决死队和牺盟会。国民党五届五中全会后，三月下旬至四月下旬，阎锡山在陕西宜川秋林镇召开一次山西军、政、民高级干部会议，公开宣扬同日军和平妥协和反对共产党、八路军的言论；并企图取消新军的政治委员制度和新军里的共产党组织，由旧军来吞并新军，由于进步势力的抵抗，阎锡山的企图未能实现；但是，山西的政治气氛从此大变，磨擦事件日益严重。
当时，山西顽固派制造一种舆论，说共产党、八路军力量的不断壮大是一种威胁，因此，必须进行“限共”、“防共”。朱德在一次公开会议上回答了这种论调。他说：我认为共产党、八路军的力量还是大小了，还不能打败日本帝国主义。抗战两年来，共产党、八路军的确有相当的发展；但是，受到威胁的只是日本侵略军。如果以为共产党、八路军的力量太大了，要想“限共”，那就是限制抗日力量，帮助日本帝国主义，一定要遭到全国人民的反对。（24）到十一月间，国内的形势愈益严重。这个月�