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美国记者罗素﹒斯泊乐在其《韩战内幕》一书中是这样描述的：
“1950年11月1日，在不明身份敌军的打击下，第1营的防线很快被瓦解。步枪班——认定不是北朝鲜人后——仓皇退向稻田里，司机和机械人员也急忙拿起卡宾枪，跳入战壕。21时，攻击者突破了防线……”
“美军被这锐利的攻势所震惊，他们从未经历过这样的战斗。黑暗中，敌人像猫一样向他们扑来。他们利用夜幕的掩护，靠近阵地，以难以置信的速度，准确地插入防线的薄弱地带。这种战术的运用似乎是经过仔细推敲的。虽然他们也遭到了一些迎头的反击，但是，袭击者全然不顾伤亡，不断冲上来。全部行动是由军号、哨音和偶尔的锣声指挥的……”
战至晚上十一点钟时，美第8骑兵团第1营、第2营的阵地已被全线突破，陷于极端危险的境地。米利金少校开始用无线电向团长雷蒙德﹒帕尔默上校呼救。
在云山附近地区的战斗中，志愿军集中了十二个师共十五万人的兵力，作战目标是歼灭南韩军第1师、第7师、英第27旅、美第24师、美骑兵第1师一部及南韩军第6师、第8师残部。
尽管骄傲的麦克阿瑟不愿意相信，然而战斗却是越来越激烈。
11月1日下午，沃克与第1军军长墨尔本通话，告诉他南韩第2军已经被打散，他的右翼已经崩溃，并要他立即接管南韩第2军残余部队的指挥权。
墨尔本立刻动身赶往军隅里。
在军隅里，南朝鲜军官向他诉苦道，自己已和大多数部下失去了联系，并且手上只剩下第7师的三个营尚有作战能力了。墨尔本铁青着脸告诉南朝鲜军官，他必须守住军隅里，城西的阻击部队将会支援他们……
11月2日拂晓，清川江北的“联合国军”遭到了全面攻击。此时，电报、电话、侦察机的报告像雪片一样地向第8集团军司令部飞来。有悲观的情报，也有乐观的看法，它们给沃克的参谋们造成了判断上的灾难。美军战史在描述当时的气氛时写道：
“这是终日歇斯底里、狂热工作而效果最差的一天，也是发生了若干错误的一天……一个接一个的朝令夕改的命令，流水般地不停地发出……”
随着时间的推移，越来越深感不安的盖伊打电话给美第1军，要求把第8骑兵团从云山撤走，并派第7骑兵团增援。但他的请求遭到了拒绝。
可惜霍巴特﹒盖伊少将没来得及看到麦克阿瑟给他派来的慰问团的命运。
348团副团长周问樵率2营进至云山以东的一座公路桥时，听到了汽车的马达声，他判断敌人要逃跑，便大喊一声：“4连迅速过河，切断敌人的退路！”4连急速涉过已经结冰的小河，冲上公路。5班副班长李运贤用爆破筒炸毁了敌人的先头坦克，堵住了道路。然后端着刺刀就往上冲，吓得美国兵拼命地往汽车下面钻。
1班副班长李连华冲过河时，在炮弹爆炸的火光中，他赫然发现前面一片开阔地上突然多出了四幢黑乎乎的小房子，这在战前侦察时可没看见过呀。他带领战士们摸上去仔细一看，原来竟是四架飞机！李连华手一挥，三个战斗小组成三角队形就冲了上去。敌人临时机场的守备分队拼命开火拦阻，冲到飞机前时，李连华班伤亡严重，只剩下了三个人。但他们依然一口气打掉了两架飞机上的敌人，还从最后一架飞机里活捉了一个飞行员。这时，4连的主力赶了上来。
这架炮兵校正机和三架满载慰问团和新闻记者的轻型飞机，是麦克阿瑟派来准备慰问和采访美骑1师官兵的胜利的。谁知还没来得及与他们的采访对象照上面，就遇上了志愿军的总攻，因为临时机场没有夜航设备，没办法跑，结果就这么的做了志愿军的俘虏。
连汽车都开不走的土包子们当然更没有办法把这几架飞机弄走，只好用大量的玉米秸把飞机掩盖了起来，就地伪装。可是不管用，第二天天亮后，飞来了八架美军野马式战斗机，发射机关炮和火箭弹把这些飞机全部炸毁了，让李连华他们心疼了好几天。
这也是抗美援朝战争中我军唯一的一次缴获敌人的飞机。
数小时后，346团主力与347团、348团部队会合，与美军在云山城内展开了巷战。
拼刺刀、打巷战，这可是土八路们的家传武功啊，仗打到这个份上，美军已经顶不住了。
曾经大言不惭地说过“我从来不知道什么叫防守，我只知道进攻”的骑8团团长雷蒙德﹒帕尔默上校一看再不逃走可真的要全军覆没了，没想到中国人这么难对付，赶紧下令丢弃所有的重装备向南撤退。第1营、第2营和配属骑8团的第70坦克营、第99野战炮兵营拼尽全力交替掩护后撤，损失过半后总算逃出生天。
然而，“骆驼鼻子”附近地区的骑8团团直属队和第3营可就没那么幸运了。第3营营长罗伯特﹒J﹒奥蒙德少校正在他的营指挥所的帐篷里布置撤退时，在黄昏暮色的掩护下，一支队伍排成整齐的战斗队形，大摇大摆地走过了诸仁桥，闯进了云山城第3营的营地。美军被迷惑住了，以为这是一支撤退下来的南朝鲜军部队，胆大包天而又机智无比的中国士兵还满面笑容地同守桥的美国大兵握手，让美国大兵们深深地感受到了美韩友谊的温暖。就这样，整整一个连的中国士兵迈着正步昂首阔步走进了云山城。
正当美国大兵们和这伙人热情握手不断地说“hello，hello”时，突然只听几声短促的军号声响，接着就帐篷起火，汽车爆炸，人仰马翻。一眨眼的时间，第3营就像炸了窝的马蜂一样，乱成了一锅粥。奥蒙德少校刚刚从帐篷里钻出来，当即就被一颗手榴弹炸成重伤，浑身上下插满了弹片。后来侥幸逃脱的美国大兵对这种打法心有余悸，惊呼：“这是西部牛仔与印第安人式的战斗！”
一个中国士兵冲进了美军指挥所院内，面对一群美国兵大叫道：“老子才是王牌！服不服气！不服气再打！”喊完冲着天上就是一梭子。这群美国大兵听不懂中文，但却听懂了枪声，连忙乖乖地举起了双手。
副班长赵子林炸毁了一辆美军重型坦克，坦克由于惯性继续向前冲去压扁了一辆吉普车，坐在车上的几名美军士兵被冰冷的钢铁挤压成了肉酱。
这突然而猛烈的打击，使美国大兵懵懵懂懂，如梦如幻，美军战史满怀辛酸地描绘道：
“一个连的士兵纵队沿着通往龙山洞的干道上严肃而整齐地接近南面。警戒该桥的美军士兵可能认为他们是南朝鲜军队，没有查问就让其通过了，因为他们是堂堂正正、十分肃静地走过来的。”
“纵队通过桥之后一直在干道上北进，不久接近了营部，突然吹起了军号，开始一齐向营部袭击。中国人胡乱开火，不断地向车里扔手榴弹、炸药包，车被打着了。可指挥所周围的有些分队还在狐洞或隐蔽工事中呼呼大睼？显然他们在等待撤退的命令。其中一个士兵后来回忆说，醒来的时候仗早已打响了……有人叫醒我后问我有没有听见一群马在奔腾嘶鸣……转眼之间我们的驻地就被打得千疮百孔……当我听到远方的军号声和马蹄声时，我以为我还在梦乡，敌人仿佛腾云驾雾般从天而降，人影模糊不清，他们见人就开枪，甚至用刺刀捅！”
这支担任“挖心”任务的队伍就是志愿军115师师长王良太的115师警卫连。
美国陆军史专家贝文﹒亚历山大在《朝鲜：我们第一次战败》中描写道：
“（美第8骑兵团第3营）L连仍沿南永河部署，守卫着河岸。两个步兵班和第70坦克营的一个排仍然守在桥边。凌晨3时左右，有一个小分队 —— 一个排或一个连 ——从南面接近该桥，守桥的警卫以为他们是南朝鲜军人，就让他们过去了。这个小分队一直向营指挥所推进。当他们来到指挥所对面时，其中一个人掏出军号吹了起来。挺进到了第3营指挥中心的原来是中国人！军号声是发出的一个信号，号召他们从四面八方对该营发起大规模的突然袭击。”
打到凌晨时分，美骑8团已经溃不成军，幸好天光大亮，美军的飞机蜂拥而来，骑8团残余部队七百四十余人好不容易才在诸仁桥以北开阔地带用坦克围成了一个方圆一百八十多米的环形阵地，在密集而又猛烈的航空火力掩护下，总算勉强稳住了阵脚，但剩下的人已经有半数以上都是伤员。
一架在诸仁桥上空不断盘旋的美军飞机给被围的骑8团官兵投下了师长霍巴特﹒盖伊少将的手令：“坚持下去！接应你们的部队已经上路。”
盖伊所说的接应部队，正是在“龟头鼻子”处严重受阻、正在奋力苦战的骑5团部队……
11月2日和3日白天，骑8团被围困的人马在大量飞机、坦克支援下拼命突围，战斗进行得极为惨烈，到处都有堵截他们的中国志愿军分队。在云山以南十五公里的公路上，一支中国军队阻击分队和美军突围部队展开了惨烈的肉搏战，一个名叫赵顺山的副班长使出全身力气，对着打伤自己战友的美国兵一镐头砸了下去：
“我的动作更快，八寸长的洋镐已经举起来，敌人用两手抱住脑袋也救不了他，我的洋镐穿过他的手背，整个儿刨进他的脑袋里！”
“恶战结束了，于世雄和田有福都躺在工事旁边，他们已经昏迷了。……田有福躺在于世雄旁边，他的右腿已经断了，整个裤腿被鲜血染红，他是在肉搏之前就负伤的。可是当敌人扑上来时，他仍然用仅有的一条腿跳起来抱住敌人，一直拖到我刨死敌人为止。”
“这就是我的出国第一仗，这一仗我真正试了试美国人的斤两，所谓的‘王牌’不过如此，胜利永远是我们的！”
几十年后，赵顺山老人回忆起当年的血战仍然是热血沸腾，激动不已。
4班一直坚持到增援部队赶到，歼灭了南逃的美军，胜利地完成了任务。
战后，116师348团3营9连4班副班长赵顺山被记大功，荣获师部授予的“报国英雄”荣誉称号；战士田有福、于世雄也荣立大功；4班全班被师部授予“报国英雄班”的集体荣誉称号。
今天，赵顺山所使用过的这把十字镐已经成为“功勋武器”，被永久珍藏于北京的中国人民革命军事博物馆。
11月3日白天，眼见形势已经无法挽回，身负重伤的奥蒙德少校作出决定：伤员留下向中国军队投降，其余的人分散突围。这是奥蒙德少校生前下达的最后一个命令。即使站在我们中国人的立场上看，这也是一个明智而正确的命令。两个小时之后，奥蒙德少校伤重身亡。
朝鲜战场的夜晚是给美军准备的坟墓。到了晚上，趁着美军飞机无法前来支援，在115师副师长颜文斌指挥下，345团主力向被围美军发起了最后的猛攻。激战至拂晓，终于将这股已极度绝望的敌人全部歼灭。
至此，美骑8团第3营全部被歼灭，其营长、营参谋军官和四个连长要么被打死，要么被俘虏。作为一个建制单位，第3营已经不复存在。
被俘的美国大兵们通过英语翻译杨亦雄对中国士兵们说：“我们早该投降了，就是不懂中国话！”
“为什么早该投降？”中国士兵们挺纳闷。
“在我们美军中投降有几个条件：一是子弹打光了；二是没有饭吃了；三是通讯联络中断；四是被包围突围不出去了。我们符合所有的条件。”
中国士兵愕然：就凭这样子打仗？！
审问俘虏时，一个美军少校对115师参谋长程国担�
“你们人太多，我们无�