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见盛世才的谋略。
紫泥泉位于孚远和阜康之间，阜康距离迪化十分近，在孚远通向阜康的大路有个三台镇，三台的西边就是紫泥泉，这里是从哈密经奇台、阜康去迪化的必经之路。阜康位于迪化的东面，是迪化的门户，阜康失守则迪化不保。当年左宗棠收复新疆之北路大军就是经此进取迪化的。而今马仲英也采用了同样的路线。
马仲英部大约有7000多人，驻扎在哈密、奇台和孚远一线。在5月占领孚远后，新疆临时政府曾经与马仲英进行接触，商谈和平解决的办法，此时盛世才已经成功分化了和加尼牙孜，军中大批军官尤其是归化军强烈主战，而马仲英一路进展顺利，尽管军中阿訇希望和平，但众多军官也主张继续战争，在这样的氛围中双方的和平谈判最后不了了之。
6月7日，盛世才手下的归化军从阜康开始向紫泥泉方向推进，同时，已经和盛世才有密约的和加尼牙孜也开始带领部下脱离马仲英向紫泥泉移动，马仲英为了保护孚远外郊，被迫推进到紫泥泉，于6月日晚到达并开始布防。马仲英打算利用紫泥泉村进行掩护，进可攻击，退可防守。而盛世才的战术打算利用自己优势兵力，直接进攻当面对手，并在这一地带对马仲英进行包围而加以歼灭，为了实现这个战役目的，盛世才制定了如下作战方案：
以第四路刘快腿部加机枪两连并钢甲车队，占领乾沟南北，诱使马军进攻，然后坚决就地抵抗阻击；第三路归化军之骑兵掩护第四路的右翼，第六路骑兵掩护第四路左侧，当全线总攻时两支骑兵威胁马军两翼并包围敌军；第五路、第二路为二线部队，其中第五路沿公路右线攻击前进，第二路则沿公路左线进攻，随时援助第四路发起中央进攻；第一路和敢死队、其他机枪队为总预备队，同时炮兵受命集中炮火炮击紫泥泉村，掩护步兵推进。
4月12日下午4点30分，刘快腿部开始与马仲英部队发生接触，双方立即开始激烈交战。马仲英的部队气势凶猛，潮水般一批批冲向省军阵地，省军用机枪和装甲车等重火力顽强抵抗，然而马军不在乎兵员伤亡，冲在前面的人刚刚被射中倒下，后面就有更多的人补，给省军造成很大的心理压力，省军阵地数度被马军骑兵突破，盛世才在前沿指挥作战险些被活捉。盛世才后来心有余悸地回忆说这是他一生中最危险的一仗。但是负责坚守省军中央阵地的刘快腿500精兵发挥了极大作用，刘快腿的部下多为他当年在东北做土匪时训练的神枪手，枪法娴熟，百发百中，弹无虚发。每次马军骑兵从两侧突破阵地时，都被这些枪手准确的射击命中骑手头部而毙命。如此交战不久，马军即伤亡达400余人。马军第一线士兵多为进入哈密后补充新兵，战斗力不如跟随马仲英入疆的3000甘肃子弟兵，此时见伤亡巨大，开始畏缩不前，省军趁机开始发起总攻，前进到紫泥泉村附近，双方又发生激战。马军二线部队部署在村庄周围，开始顽强阻击省军的进攻。不久，天色渐暗，阴云密布，大雨滂沱，并不时突降冰雹，气温骤然降至零度以下，士兵无法继续战斗，省军遂停止进攻，双方对峙了一夜。
马军出奇台均配发单衣裤，在当夜雨雪纷飞中，冻死很多，即使挺过寒夜者也是双手冻僵，几乎无法继续持枪射击。而省军士兵配发皮衣，因而能够坚持。第二天拂晓，修整了一夜的省军又一次发起猛烈攻势，不给马军丝毫喘息的机会。战斗开始不久马军又伤亡200多人，马仲英卫队营近500人原为省军，在孚远投降马仲英，现在见马军大势已去，无力再战，当即借助天色昏暗于阵前投降省军，致使马军阵地出现一个大缺口，防线随即崩溃，马军全军溃退。马仲英率自己从甘肃带进新疆的3000士兵，沿公路一路东逃，经木垒河翻越天山南下吐鲁番。省军追兵则于14日胜利占领奇台。
此次战斗，盛世才大获全胜，击毙马军600多人，缴获枪支1000多支，子弹30000多发，自己仅有300人的伤亡。马仲英南逃吐鲁番却是出乎盛世才的预料，盛世才在战斗胜利后命令参谋长陈中率骑兵追击，原以为马仲英会动撤哈密，然后背靠自己甘肃的老地盘，进可攻，退可守，如此以来，其仍然是新疆治安之大患，却不料马仲英会南下。
马仲英之南下的确令人费解，纵然吐鲁番有马世明活动，但也断不可自绝退路，丧失回旋余地。况且与和加尼牙孜决裂后，已经失去大半当地民众的支持，再南下吐鲁番，无疑自寻死地。如果是担心和加尼牙孜会在哈密断其后路，那倒不必，因为哈密当时还有马军数百驻扎这些官兵在马仲英南下后历尽千辛万苦回到甘肃，随即被马步芳缴械遣散，而且和加尼牙孜主力也在紫泥泉附近做壁观，哈密实际并没有多少兵力。因此解释他的南下，只能是其年轻气盛，为了颜面不愿回甘肃寄居马步芳篱下而已。此后马仲英盘踞吐鲁番，纠集力量再战迪化，虽然声势浩大，但一遭失利，则前后退路全无，只得狼狈西去，为最后的失败埋下了伏笔。
此时的马仲英占据新疆广大地盘，从哈密经鄯善、吐鲁番直到焉耆，另外马赫英的势力从镇西向北沿外蒙国境直达阿山南部，而马世明的势力则越过达坂城渗透到了柴窝堡。盛世才的防守地区也只是东到奇台、西达塔城而已。1933年10月9日，马仲英在吐鲁番举行阅兵视事大会，宣布要消灭盛世才，而盛世才不甘示弱，第二天在迪化通电全国讨伐马仲英。10月早先趁盛世才与马仲英大战迪化南山时已经占据阿山的马仲英得力部下马赫英此时得到马仲英的命令，指挥2000人马大举南下围攻塔城，就此第二次盛马大战开始。
战争开始，形势对盛世才十分不利，镇守塔城的陈继善连发急电求援，称塔城在马军包围下已三日，“形势危急，若无援军，后果难料”。盛世才慌乱中调遣督办公署参谋长刘斌率领归化军增援塔城。10月12日盛世才在迪化百姓的欢送下浩浩荡荡出发，兵分两路，一路出奇台经七角井攻击鄯善，企图切断马仲英返回哈密、甘肃的退路。另一路则有盛世才亲自指挥直攻通向吐鲁番的门户达坂城。
马仲英得到盛世才大军来犯的报告，命令驻扎达坂城的没指头团长绰号迅速占领附近高地固守，同时他亲自率领步兵一个旅，会同驻扎托克逊的马彦良骑兵一团抵达达坂城，凭借高地实施防御战。10月13日，双方部队分别紧张构筑工事备战。15日清晨，省军开始发起攻击，盛世才仍然使用东北义勇军做先锋，猛烈攻击山湾的马军山头阵地。马军居高临下，枪炮齐发，打得进攻省军伤亡惨重，被迫撤回。装甲车、山炮、辎重等作战器械慌忙渡过孔雀河，归化军的装甲车因为载重过重，竟然把桥梁压垮，而后续车辆陆续到来，士兵忙不择路，纷纷抢先过河，交通拥挤不堪。马军骑兵追到河边，很多省军溃兵缴械投降，成建制投降的就有2个连之多。此战马仲英缴获了山炮4门、装甲车1辆由于缺乏燃料，后在战场烧毁、步枪300余支，机枪多挺，还有大批辎重。
这场决战，盛世才注定只能悲惨地成为天之骄子马仲英的陪衬，指挥马仲英骑兵的不是军事教科的教条，而是热血，强悍骁勇的穆斯林无情地踏翻了盛世才按照教科部署的阵地。国内战场屡次被拉出来当王牌的沙俄“归化军”，这次在达坂城外被凶狠的马家骑兵彻底踩断了脊梁。达坂城外万余人的对攻迅速变成一场追击战，马仲英杀红眼的骑兵从达坂城跟着盛世才的败军一路打到乌鲁木齐城下。盛世才的装甲车被马仲英调到马富元那里，用来冲击马木提的骑兵。
而在塔城，马赫英不费一枪一弹顺利占领塔城旧城。10月5日，进攻新城，战况一度十分激烈，马军使用云梯，头顶铁锅奋勇登城，塔城岌岌可危。幸而从迪化赶来了归化军黑洛夫斯基一团援兵，尽管援军指挥黑洛夫斯基在进行巷战时遭到马军士兵的狙击身亡，还是解除了塔城之围，马赫英带部下退守额敏，旋即被随后赶来的刘斌部击溃。
这时盛马双方虽然各一胜一负，实际盛世才方似乎更为危急，虽然刘斌解除了塔城之围，但是盛世才在达坂城下的惨败，使得迪化周边战局十分危险。1933年10月下旬，马仲英亲自率领精锐骑兵约2000人，出天山直攻孚远，10月27日黎明，马仲英部从城西北架设两部云梯开始偷袭孚远，幸而被守军发觉被击退，马军转而攻击城垣东北角，又被守军击退。入夜，守卫孚远的民团派出人员连夜奔阜康求援。而马仲英在则指挥部下在城东门挖掘数条地道，试图爆破城门并夜袭孚远，29日下午，马军在东城墙北挖掘的地道顺利进入城内，被巡逻守军发现，守军急忙使用辣椒、烟杆和茅草烟熏地道，才使马军利用地道的进攻战术破产。10月30日黎明，马军引爆了东门下地道的炸药，同时使用机枪掩护，开始猛攻东门。东城门在炸垮后，守军动员数十名少年从两侧担土填堵，一昼夜竟然将缺口封出，至此马军攻势大减。不久，省军援军赶到，马仲英遂悻悻撤军。
经过半月交战，盛世才深感军力之不足，为了达到自己独霸新疆的野心，他一方面在军事竭力阻挡马仲英的凌厉进攻，另一方面又开始施展政治手腕，这次他的目标是苏联。盛世才与马仲英的第二次战争开始后，盛世才便有目的地与苏联驻迪化总领事孜拉特肯进行密商，孜拉特肯将商谈经过详细汇报给莫斯科，同时盛世才又委派新疆外事处处长陈德立借口去苏联治病，与姚雄一起于1933年10月经塔城赴莫斯科接洽。11月2日，盛世才从前线突然返回迪化，会晤苏联总领事，为了继续商议细节，苏联特地派遣来原塔城外交特派员阿布列索夫接替孜拉特肯担任驻迪化总领事，实际阿布列索夫受命全权负责与盛世才的谈判。1933年12月，盛世才在迪化与苏联代表波哥丁签署了秘密协定。由于此事十分机密，有关协议的细节目前尚无详细的资料，根据一些当事人后来的回忆和后来发生的事件来看如大卫。达林的《苏联与远东》，此协议涉及的范围相当广泛，大致有以下：
1、苏联援助盛世才价值300万卢布的军火，其中包括30架飞机包含机组人员、机枪、步枪、通讯器材等军火和战时物资。
2、苏联承诺苏联红军在盛世才认为条件许可的时候入疆平息马仲英及其他人员的叛乱
3、新疆统一给于苏联在新疆开采矿山、石油和金矿的让与权
4、新疆统一苏联由朱古察修筑一条铁路到迪化
5、新疆可以保留归化军，但对个别仇恨苏联政权者需要加以清洗，其职务应由苏联代表同意的军官代替
6、新疆必须清除对苏联怀有敌意的政府官员
7、新疆应当推行和扶植共产主义观念
这些条款也是根据后来事态的发展和一些当事人回忆录中显露的蛛丝马迹来推测的，盛世才在1942年7月7日给蒋介石的信中也坦然承认曾经向苏联求援，但是他一口否认求援同时的附加条件，尽管如此，盛世才自己在回忆录《牧边琐忆》也承认苏联在新疆取得的许多权益包括开采�