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各区部队全部到达东北的时间，大约在12 月初。
与此同时，国民党也在拼命地同我党争夺东北。他们一方面以和平谈判施放烟幕，欺骗国际、国内舆论；另一方面，在美国的大力帮助下，从海上、天空、陆地大规模进军东北。9 月起，国民党成立厂熊式辉为首的东北行营， 任命能证惯战的杜聿明为东北保安司令长官，委任了东北各省的主席和各市的市长；收编伪满军警、上匪武装；由美同军舰海运第13、第52 军于10 月、11 月在秦皇岛登陆，向我军占领的山海关、绥中、锦州等地发起进攻。由于国民党在华北沿同浦、平汉、平绥、津浦路向我军的进攻受到挫折；没有力量抽出更多的兵力到东北，所以要求顶定在11 月撤军的苏联军队缓撤，以保持东北的大城市、交通要道在他们到达之前不会落到中共的手中。
激烈的战个在山海关打响。
11 月13 日19 时，林彪、彭真给中共中央并转黄克诚、梁兴初的电报中说：（一）山海关附近敌被杨师三次将其先头击溃，现敌向山海关西北及抚宁方向伸延与筑堡，不放冒进，战斗力甚弱。（二）黄师、梁师应即自现地出发，向义院口驻操营前进，向敌之左背进攻，务须消灭其一部以迟滞其前进。（三）黄、梁两师在战斗中统一由黄指挥。（四）为执行上述任务，故该两师暂勿向锦、义前进。
11 月15 日，毛泽东给林彪复电，要求慎重使用黄、梁两师，使其先隐蔽开至锦州、锦西、兴城三角地区，处于内线，休整部队，恢复疲劳，补充枪弹，待干将来决战时再加以使用。目前应命李运昌、杨国夫两部坚持山海关、绥中之线，节节抗击，消耗疲惫敌人，待黄、梁等部休整后，举行反攻，分几次战斗，每次歼灭敌二、三个师，最后全部歼灭敌军三个军，以从战略上解决问题。电报要求林彪或罗荣桓亲自去指挥。19 日，中央又来电提出“要竭尽全力，霸占东北”。
东北局决定由林彪去山海关、绥中线就近指挥。林彪遂带了罗荣桓带来的指挥机构，包括苏静、李作鹏、何敬之等，以及一个警卫排，分乘两辆汽车就出发了。不久，司机逃跑了，车也开不动了，林彪和他的随员们只好骑马前行。但是，就在林彪动身前后，16 日仅，守山海关的我军杨国夫等部8000余人，在与3 万多国民党军进行了顽强战斗之后，已奉命主动退出山海关。
不久，国民党军又占了绥中。
11 月19 日，苏军又通知东北局，按照《中苏友好问盟条约》，苏军要把中长路沿线各城市移交给国民党。我军不得不撤出沈阳、长春、哈尔滨等大城市。
22 日，国民党军占领兴城、锦西、葫芦岛。
前线的形势日益危急，这不仅因为敌人力量迅速强大，武器装备先进，援军源源不绝，也因为我军各个部队尚未形成有机的整体，联络纷乱，组织不一。大约11 月22 日，到达前线的林彪与辽西的黄克诚、梁兴初等部，由于电报密码不同，大战在即，竟然还联系不上。林彪11 月22 日给东北局的电报中说：“杨国夫师与我无密本联络，情况不明。”而黄克诚、刘震、洪学智给彭、罗并军委的电报也反映：“与林台密本始终未弄通，林来报均未译出。请转告林设法送密本来。”同时，各部队还纷纷反映人员、装备、冬衣等等方面的严峻问题。为了能够实施有效的指挥，林彪派出李天佑去与黄克诚等联系，联系上之后，才知道，黄克诚部已经到达离他的指挥部只有二三十里路的地方。黄克诚立即同李无佑一起来到林彪的指挥部，向林彪陈述了部队的情况。黄克诚认为部队经千里行军，已成疲惫之师，而且部队还面临着“七无”的问题，即无党（组织）、无群众（支持）、无政权、无粮食、无经费；无医药、无衣服鞋袜。“策疲乏之兵，当新羁之马”，实不可取，当前最重要的是建立后方，以站稳脚跟，逐渐发展壮大自己，以期将来同国民党军决战。对这个问题一直有所考虑的林彪，当即采纳了黄克诚的建议，命令部队转移到义县、阜新一线，作发动群众的上作。
11 月22 日，在冷静地考虑了东北的局势之后，林彪致电军委和彭真、罗荣桓，提出：“连日我在兴城锦州一带所见所闻，我部队己参加作战籽疲惫涣散，战斗力甚弱，新兵甚多，缺乏训练，梁师刚到，黄帅尚来到达远落敌后，各部皆疲劳武器禅药不足而未得补充，衣鞋缺乏，吃不惯高粱，缺少用费，此外，自总部起各级缺乏地图对地理形势常不了解，通讯联络至今混乱，未能畅通，地方群众则来发动，土匪甚多，故迂回包围时，无从知道。
敌人利用我以上弱点，向我推进，并采取包围迂回。依据以上情况我有一个根本意见，即：目前我军应避免被敌各个击破，应避免仓促应战，应准备放弃锦州以及以北二三百里让敌拉长分散后，再选弱点突击，因此在沈阳、营口各地之我军不必赶来增援，应就地进行装备与训练养精蓄锐，特别加强炮兵的建设，以待以后之作战。目前黄梁两师皆我亲自指挥，如能求得有利作战时，即进行极力寻求战机，侧面的歼灭战，此可能性仍很大，但亦不拟轻易投入战斗，并拟义县为后方对敌正面与后面，仍以现时部队与敌纠缠扭打。
部队急需补充棉衣，棉鞋，及大衣，望大量筹集，井望迅速大量印地图。以上意见望军委考虑决定指示给我们与各兵团。我与各部不能畅通电报。于锦西坎圭附近已开始与敌接触，我即向江家屯转移以利与黄梁会合。”
很快，中央来电采纳了林彪的意见。鉴于变化了的形势，为在东北站住脚跟，中共中央决定将东北人民自卫军从中长铁路沿线和大城市退出，在东满、北满、西满广大农村及中小城市建立巩固的基地，并加强热河、冀东的工作，作持久打算。
26 日，我军主动撤出锦州。月底，又主动撤出沈阳。
林彪同黄克诚等会师后，与黄克诚一起，驻到义县附近的乡下。不久，在敌军又大举进攻义县时，林彪又率山东梁兴初、罗华生两师，以及新四军第7 旅（彭明治部），撤到康平、法库一线。与此同时，在大连的罗荣桓、在哈尔滨的陈云、高岗、张闻天等，都发表了与林彪、黄克诚相似的意见。
整个11、12 月，是东北国民党军比较神气的时候。
11 月24 日，国民党军第13 军与第52 军主力向锦州推进，26 日晨占领锦州。12 月24 日，国民党军占领北镇和黑山。28H 攻占义县。30 日，攻占阜新。
1946 年1 月4 日，攻占北票。5 日攻占朝阳。
在我军“让开大路，占领两厢”的过程中，还有部队陆续到达东北，到11 月底，我军到达东北的部队共计有：
山东第1、第2、第3、第6、第7 师，第5 师一部，鲁中警备第3 旅， 渤海、鲁中、胶东、滨海军区地方部队各一部，滨海支队、田松支队、山东军区直属部队等，共6 万余人；新四军第3 师（辖第7、第8、第10 旅，独立旅），3 万余人；陕甘宁第359 旅、教导第2 旅、警备第1 旅各一部，延安抗大、延安炮校等部，共万余人；晋绥第32 团；冀中第31 团；冀鲁豫第21 团；还有先期进入东北的冀热辽部队一部。以上部队约11 万人。另外， 还有从延安和各解放区抽调的党、政干部2 万余人，也陆续到达东北。
经过酝酿，12 月28 日，毛泽东代表中共中央起草了《建立巩固的东北根据地》的指示。指出：“我党现时在东北的任务，是建立根据地，是在东满、北满、西满建立巩固的军事政治的根据地。”这些根据地应建立在“距离国民党占领中心较远的城市和广大乡村”。“我党在东北的工作重心是群众工作。必须使一切干部明白，国民党在东北一个时期内将强过我党，如果我们不从发动群众斗争、替群众解决问题、一切依靠群众这一点出发，并动员一切力量从事细心的群众工作，在一年之内，特别是在最近几个月的紧急时机内，订下初步的可靠的基础，那未，我们在东北就将陷于孤立，不能建立巩固根据地，不能战胜国民党的进攻，而有遭遇极大困难甚至失败的可能”。“我党必须人人下决心，从事最艰苦的工作，迅速发动群众，建立根据地，在西满和热河，坚决地有计划地粉碎国民党的进攻。在东满和北满，则是迅速准备粉碎国民党进攻的条件”。中央指示：“将正规军队的相当部分，分散到各军分区去，从事发动群众，消灭土匪，建立政权，组织游击队、民兵和自卫军，以便稳固地方，配合野战军，粉碎国民党的进攻。”毛主席和党中央的指示，对于我军在东北站稳脚跟，扭转不利形势，取得最后的胜利，是具有决定意义的。
为了加强组织指挥，使部队形成一个强大的整体，更有效地打击敌人，中共东北局和东北民主联军总部决定，将原来划分的10 个军区先后合并为东满、南满、西满、北满军区，实行新老部队合编，裁减老弱残疾，清理整顿内部。同时，以主力的大部，有重点地划归各军区指挥，在地方部队的配合下，情匪剿伪，发动群众，建立根据地；还以产主力编为机动部队，相讥打击团以下分散孤立之敌。到1946 年3 月，东北解放区已初见规模，部队无论在质量上还是在数量上，都发生了巨大的变化，总兵力己达到31 万多人。
1946 年1 月10 日，国共签可停战协定。12 日，双方分别下达了13 日零点生效的停战命令。但蒋介石借口东北是接收主权问题，不包括在停战协定以内，因此，在关内停战（实际是小打），在关外大打，把第71 军和他的“五大主力”中的两支——新6、新1 军陆续运到东北。
林彪对此非常不安，担心国民党借停战之机，把主力调到东北，使正在建立根据地的东北成为全国战局中最薄弱的一环。1 月15 日，林彪向中央、东北局发报，提出“对现在和平的实际收获，须清醒地考虑之。”
林彪仍然主要考虑作战问题。到辽西后，他经常到前线去，第师攻打上下汲台时，他一直在师指挥所，紧跟着担任主攻的团队，观察部队的战斗队形和战斗动作。有一次他和秘书季中权一起去前线，季中权缺乏作战经验，不注意隐蔽自己，把头伸到战壕外观看战况，林彪立即按下他的头，说：“小季，会打死的呀！”
对于部队的战斗队形和战斗动作，林彪早在抗战时期已在考虑，1944 年10 月18 日，他在陕甘宁边区部队高于会议上讲练兵时专门谈了战斗队形问题。他说：“我们的部队作战时爱成批的涌来涌去，勇气很好，但是缺乏有智木的动作。”“如果被人家的大炮和机关枪射击的时候，损失就太大了，因此现在我们要教育战斗员三五成群的战斗，一个两个的去战斗。”在上下汲台战斗后，他看到一份部队印发的油印小报，介绍了一个连队为减少伤亡，进攻时把一个班分为儿部分，这部分前进，那部分掩护，那部分进攻，这部分掩护。在这份小报上他用红蓝铅笔画了许多记号，随后就提出了“三二制”
的战术原则，即在步兵班内分3 �