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胡宗南调兵遣将。3 月29 日，裴昌会率第5 兵团的4 个师8 个旅，组成援洛（川）兵团，自铜川北进。
洛川城久攻不下。彭总恨铁不成钢，对攻城部队说：“你们不行就下来，让别的部队上去！”
集炮火猛轰，挖地道狠炸，冲击，拼杀，争夺，攻城部队还是与顽敌相持不下。
彭总深入教导旅2 团指挥所，问大家：“怎么样，洛川能不能打下来？” 沉默一阵，旅团指挥员议论起来：洛川守敌有1。5 万余人，头脑顽固，凭险据守，不会轻易缴械。洛川是顶在胡宗南心口上的一张盾牌，他会死死抱住不放的。
彭总听后说：“你们讲得有道理，我们原来决定打洛川，看来有点毛草。”
议论了一阵，彭总站起来说：“下步如何，回野司再商量。你们还是继续攻城，如果敌人来增援，还是围城打援。”
北进的裴昌会兵团，吸取了刘勘在瓦子街惨败的教训，采取援而不进或缓进的方针，几个师龟缩一团，有时日进30 里，夜退15 里，徘徊窥测，步步为营。
洛川守敌铁了心，北进援军收着胆。
在这种敌我态势下，如何调虎离山，寻机歼敌，彭总反复思索着。作为沙场将帅，要拿得起，放得下，有利则打，不利则收。他改变了打援计划。
野战军主力，于4 月7 日隐蔽集结到马栏镇地区。
4 月13 日，野战军司令部在马栏镇杨坡头召开旅以上干部会议，商讨下一步的作战计划。
野战军司令部原计划在夺取洛川之后收复延安，尔后背靠解放区，直取关中。现在洛川久攻不下，胡宗南调兵猖集渭河以北，继续围攻洛川和打援已不可能，黄龙山区粮食又困难，我军不宜久留，而西府（今凤翔地区）的敌人兵力空虚。许多同志都认为应甩开敌主力，大踏步向敌后方挺进，相机夺取胡宗南的后方战略基地主鸡，并调动延安、洛川守敌和裴昌会兵团，寻找战机消灭敌人。
彭总对此思虑再三。西府虽物资丰富，但东有敌重兵集团，齐装满员，尚存新锐；西有三马步骑，一贯凶悍，有恃无恐。敌众我寡，又远离边区，要取胜没有足够把握。然而，全国形势发展很快，要求西北野战军尽快消灭胡宗南，不能拖全国后腿。彭总想起古今用兵之道：乘胜前进，谨慎用兵，抓住战机，一举成功。
赵寿山副司令员也提出：“我们从胡马之间的夹缝打进去，大深入了，有一定的冒险性。”
到会的多数同志觉得我军连战皆捷，士气正足，主张一鼓作气，打敌宝鸡。
会议最后作出发起西府战役的决定。
彭总对大家说：“打洛川没能把胡宗南调出来。这次打西府，目的还是调虎离山。这叫做一计不成再来二计。只要我们能把敌人从西安、延安和渭河两岸调出来，我们就可以寻找战机消灭他。你们不要背上包袱，洛川可以先放下。打仗嘛，有顺利的时候，也有扎手的时候。我们当指挥员的就是要经得起胜利，也经得起失败。当初胡宗南占领我们延安，看起来我们是失败了，现在我们搞到他屁股后面来了，杀他的宝鸡，捣他的后方，叫他火冒三丈，你看是谁的胜利？我们不仅要光复延安，还要拿下西安呢！”
认识趋于一致，作战方案已定。4 月17 日，西北野战军从马栏地区出发， 向西府进军。
由张宗逊副司令员率领的2 纵、4 纵为左路兵团，击溃永寿、乾县、武功等阻敌，占领陇海线的绛帐车站，截断了西安到宝鸡的铁路交通。野战军司令部随1 纵为中路兵团，渡过泾河后，攻占邠县（今彬县）、鳞游，直趋宝鸡。6 纵为右路兵团，连克长武、灵台，捅了马鸿逮的老窝，马部万余人随即出动，横扑过来。陈海涵率教导旋不顾疲劳，节节抗击，英勇顽强。敌骑兵蜂涌而至，穷追不舍。
激战数日，教导旅利用沟坎，稳住阵脚，转入防御。
3 纵仍在洛川佯动，钳制敌人。
胡宗南发觉我三路大军直逼宝鸡，大为惊慌，急令裴昌会向宝鸡增援。
又令马步芳的马继援整编82 师向长武、亭口进攻，以钳制我军。同时，即电延安、洛川守敌南撤。
4 月21 日晚，敌整编17 师在师长何文鼎率领下，乘着膝膝夜色，自延安仓惶南逃。胡宗南的神气劲再也没有了。延安，这座革命名城又回到了人民手里。我军指战员和陕北人民群众欢欣鼓舞。
彭总高兴地对野战军司令部的同志们说：“我们出西府，是调虎离山。
我们向主鸡进军，胡宗南就顾不上要延安了。当初他占领延安空城时，是那样的大吹大擂，如今放弃延安，却灰溜溜的。”
24 日，中共中央为光复延安专门致电彭德怀、贺龙、林伯渠、习仲勋及西北野战军全体同志。电报传到西府前线，部队争相传报，一片欢腾。全党全军和广大人民更加振奋，把革命进行到底的斗志更坚。
4 月25 日，主鸡之夜，2000 余名守敌在睡梦中被隆隆炮声惊起。彭总指挥第1、第2 纵队从三面向宝鸡发起猛烈攻击。
第二天黄昏，顽固抵抗的敌76 师铁甲指挥车被我炮火击碎，中将师长徐保在车内毙命。我军全歼宝鸡守敌。野战军缴获陕北作战以来的最大一批军用物资，使我军的后勤保障进一步加强，官兵的斗志更加昂扬了。
宝鸡失守，胡宗南如咽喉被卡，对部下大发雷霆。但他还要继续反扑，尽力挣扎，不甘败北。
裴昌会兵团奉命加速向宝鸡驰援。在杏林镇地区，担任机动防御的我军第4 纵队兵力分散，抵抗又不坚决，右侧被敌军突破。4 纵未经请示，又不通知友邻，即自行撤离，使敌军得以长驱直入。正处危急关头，我军第6 纵队新4 旅奋起迎击。张仲翰旅长率独6 旅在元大营也与援敌发生激战。
此时，胡宗南集团已经压上来11 个半整编旅。北面敌82 师4 个步骑团也气势汹汹地直逼过来。
我军背水侧敌。
彭总立即决定迅速撤出宝鸡，摆脱敌人，以利再寻机反攻。我军深入敌占区，无法获得确切情报。野战军司令部判断马继援部兵力较小，遂于4 月28 日率部撤离宝鸡后，挥师北上，集中力量对付马部第82 师。
5 月5 日，6 纵机关和教导旅按野战军司令部命令，进占屯子镇，准备策应1 纵夺取肖金镇，并掩护野战军主力渡过径河。这时，马继援的3 个步骑团已从镇原开来。6 纵通过电话侦听，得知敌人意图，但对敌兵力还不清楚。
就在教导能进入屯子镇的同时，马部骑兵蜂拥赶到，拦腰切断6 纵，包围了屯子镇。结果，罗元发司令、徐立清政委、张贤约副司令随教导旅旅部及1、2 团被困在镇内，纵队部、新4 旅和教导旅3 团被隔在镇外。
6 纵立即调整部署，并与野战军司令部取得联系。
在这种危急情况下，彭总当即命令教导旅坚守屯子镇，吸引敌人，待野战军主力对敌反包围后，里外夹攻，消灭敌人。
事不宜迟。就在第二天拂晓，彭总迅即指挥第1、第4 纵队向马继援部展开进攻。
教导旅虽被马部死死纠缠，消耗很大，但坚决贯彻彭总意图，以镇内阵地为依托，与敌反复冲杀，顽强苦战。
屯子镇是块弹丸之地，方圆只有几百米，无水无粮。我部队几千人挤在镇子里，连续作战又饥又渴，有些战士不得不杀掉伤马，吃马肉充饥，喝马血止渴。
围镇之敌以优势兵力疯狂攻击，炮火打个不停。部队伤亡较大，2 团副政委赵明月阵中牺牲，旅政委关盛志中弹负伤。
激战一天，敌人的兵力仍在不断加强。裴昌会的大队人马由南向北，马继援的几路骑兵由西向东南，步步紧逼，企图“聚歼”我军于泾川、西峰镇、屯子镇之三角地区。
情况越来越严重。
敌兵集中，敌情多变，我军对马部骑兵作战又缺乏经验，必须尽快摆脱敌人。彭总第二次电令教导旅，继续坚守屯子镇，掩护主力东进。
陈海涵旅长把镇外3 团部分兵力调入镇内，于第二天继续全力顽强抗击敌人。
5 月7 日晚，彭总再电教导旅：连夜突围。
接到教导旅复电后，彭总带领几位参谋，再次来到王庄，直向靠近屯子镇的前沿走去。教导旅3 团团长王洁清紧跟在彭总身后说：“前面有危险， 有我们在这里，你就放心先走吧！”
彭总没答话，一直走到塬崖边上，转过头，红着眼圈，对王洁清说；“你去指挥你的部队，我在这里等等教导旅的同志们。”
王洁清完全理解彭总此时的心情，但眼前硝烟翻涌，流弹纷飞，彭总的安全令人担心。他再次对彭总说：“彭总，请相信，教导旅一定会胜利突围的。请你赶快离开这里吧！我有责任对你负责。”王洁清已作好准备，拉也要把彭总拉下来。
彭总深情地望着屯子镇，对王洁清说：“团长同志，你对我负责，我对教导旅也要负责。你们的心意，我晓得，是为了我老彭多活几年。可是，教导旅的同志们被敌人重兵包围着，已经激战两昼夜，我能不担心吗？这是为保卫党中央、毛主席立下过战功的部队，我作为司令员，能够对他们不负责吗？顺利时我向他们下命令，危难时我一个人躲起来，还像个指挥员吗？”
听了彭总的话，王洁清再也讲不出什么话来。
夜风阵阵，不时传来枪炮的轰呜声和骡马的嘶叫声。
敌人的迫击炮弹还在向屯子镇发射。一炮打来，教导旅的电台被炸翻。
教导旅与野战军司令部机关和所有单位失去了联系。
电台就是部队的生命线啊！陈海涵旅长的心一下子提起来。身边是熬红了双眼的纵队首长和浴血挂花的战友，镇外是数倍于己。挥动马枪、狂呼怪叫的敌人。
突出去！教导旅不是孤军作战。
突出去！彭司令员在等着我们。
夜色苍茫，火光明灭。
此刻，彭总的心与教导旅数千同志的心在一样紧张地搏动着。从保卫延安浴血7 昼夜，到这两年转战陕甘，教导旅吃了多少苦，打了多少仗，取得了多大战绩，又有多少指战员牺牲了、负伤了，彭总心里是清楚的。现在，教导旅或是顺利突围出来，或是被胡马吃掉，生死关头，彭总的心怎能平静下来呢！
当夜，经过连日来的艰苦鏖战，屡经战火磨炼的6 纵机关和教导旅突围成功了！
彭总迎在沟沿上，与罗元发、徐立清、陈海涵等同志紧紧地握手。沉重的心情，终于散开，准备投入新的战斗。
在彭总指挥1 纵、3 纵接应6 纵突围的同时，张宗逊副司令员率2 纵由荔镇突向肖金镇，以掩护全军在此集结东进。荔镇与肖金镇两源相对，隔着深沟。2 纵行动不久，马部骑5 团和甘肃保安5 团即抢先占领肖金镇。紧接着，敌军败将钟松率重新组建的36 师和马部骑1 团从南面逼近荔镇。
枪声大作，战马嘶呜。
情况严重。敌36 师后面还紧跟着敌1 师。2 纵没料到敌人行动那么快， 如果让敌人占领荔镇，和肖金镇的敌人南北接应，我军主力东进的道路就会堵死，整个野战军主力�