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敌一线攻击部队12 个旅，以猛烈的炮击为先导，然后以密集队形的轻装步兵沿荒山向前冲击。我担任一线防御的教导旅、警备7 团，依靠野战防御阵地，在“保卫党中央，保卫毛主席”的战斗口号鼓舞下，士气高昂，节节抗击。
3 月15 日，第1 纵队加入防御作战。
由刘少奇、朱德、任弼时率领的中央机关前梯队，已于敌人进攻前撤到瓦窑堡附近。彭德怀在保卫延安的日日夜夜里，始终操劳着。他要及时了解战况，指挥部队抗击10 倍于我的蒋胡军，又要保卫毛主席、周副主席的安全， 还要组织延安机关、群众的疏散转移。当敌机临空时，他又登上王家坪后山，鼓励中央警卫团的指战员狠狠地打击空中强盗，再三嘱咐他们说：“这里很重要，毛主席和周副主席就住在山下面！”
在我军顽强抗击下，胡宗南部进攻受挫，他匆忙调整部署，加强地面炮火和空中人力，以“天下第一军”为赌注强化右路攻击。我教导旅已经没有机动兵力。许多阵地展开了白刃战。1 团1 连班长李国玉在与敌浴血争夺阵地中，缴了两挺轻机枪，活捉敌1 个排长；2 团7 连战士刘铁锤独自刺倒12个敌人，自身4 处负伤，牺牲时手指上还挂着20 多条手榴弹拉火环。。
战场情况日益复杂。彭总坐阵指挥所，面对强敌猛攻，运筹帷幄，异常镇静。当16 日中央军委下达成立西北野战军的命令后，彭总立即抽调军委一局和陕甘宁晋绥联防司令部人员，组成精干的指挥班子，并严肃地对大家说：
“中央把这样重的担子交给我们，倘若指挥不好，就有负中央的重托，那就是对人民有罪。”
3 月18 日，敌机全天对延安轰炸，地面敌军向延安步步逼近。敌炮的轰击声、机枪声，我军的还击声，在延安听得清清楚楚。傍晚，彭总赶赴毛泽东、周恩来住处，力劝毛主席尽快撤离，而毛泽东却十分镇静，坚持最后撤走。当各机关和市民群众已撤离疏散完毕，毛主席深情地环视住地，仰望星空，然后伴随着枪炮声，镇定地离开了那个具有历史意义的窑洞，开始了在陕北的转战。这时延安变为一座空城，唯有那座宝塔山依然挺立，等候着黎明的曙光。毛主席撤离后，彭总脸上才显出宽慰的神色，并连声说：“这就好了！这就好了！”
敌61 旅己抵近宝塔山以南地区，不时传来清晰的枪炮声。野战军司令部的同志劝彭总尽早撤离延安。彭总镇静地说：“延安可不是平常的地方，这一撤退，对部队和群众都有很大影响。我们的指挥机关一定要坚持到最后一分钟，这样大家心里才稳当，党和人民都需要我们这样做。”
夜深星疏，战况更紧。左路敌先头部队已前出三十里铺，右路敌军的炮弹已落到飞机场。此时此刻，彭总等司令部指战员顺公路东撤已不可能了。
王政柱副参谋长再次走进彭总的窑洞，请他马上出发。彭总没有回答，沉思片刻，扳起手指头，自言自语地计算着中央到延安已经多少年了，计算他自己到延安又是多少年了。这位久经沙场的老将军，对革命圣地延安充满着眷恋之情。许久，他才从座椅上站起来，激愤地说：“胡宗南这个王八蛋，你占延安吧，先让你背上一个包袱，我们还会打回来的！”
走出窑洞，在警卫员手提马灯的微光映照下，彭总回头看看熟悉的窑洞，又望了望墙上张贴的标语，停顿了一会儿，才毅然离开了王家坪。
沿着后沟的小路翻上山梁时，已经是3 月19 日凌晨了。回头望去，延安城里一片火海，大火烧红了半边天，枪声凄厉，硝烟弥漫。西北野战军司令部不少同志悄悄地擦着伤心的泪水，咬着牙抽泣着。彭总停住脚步，久久地望着烈火燃烧中的延安城，轻蔑地说：胡宗南是个志大才疏的家伙，别看他张牙舞爪，赶得我们丢了老家还得走夜路，我看，他倒霉的日子不会太远罗！
三战三捷
3 月19 日凌晨，教导旅等防御部队全部撤离延安。
当日，胡宗南部队占领延安。
蒋介石高兴得手舞足蹈，即电“祝贺”。
国民党《中央日报》大字标题：“延安大捷，毙伤共军万余人”，“将军三日克崂山，壮士长歌入延安。”
反动派历来过高地估计自己，得志便猖狂。此时的胡宗南兴高采烈，他军装笔挺，背靠宝塔山，拍照留念，作着请功受奖，树碑立传，名扬于世的美梦。但苦干没有真正的战绩，于是，西安第一战区的官员们在延安忙乎了几天，用自家人和自家武器乔扮出10 个“战俘管理处”和1 个“战绩陈列室”， 向南京、上海来的记者参观团谎报战果，大吹大擂。
此时，真正的战绩是我西北野战军鏖战7 昼夜，歼敌5000 余人，实现了战略转移。我军主动放弃延安空城后，又在青化砭地区酝酿着与胡宗南部队进行新的较量。
其实，胡宗南心里明白，以折兵5000 的代价换取的只不过是一座空城而已。为了实现“光复”陕北的美梦，他命令部队尽快寻找我野战军主力，以求决战。对此，党中央早有预见。撤离延安时，就指示西北野战军，除以一部在延安西北方向，同敌人保持接触，诱敌深入外，主力隐蔽在延安东北方向，待机歼敌。彭总按照党中央、毛主席的意图，于3 月19 日，命令第1纵队在安塞以北地区集结，并派出1 个营，到延安西北方向担任诱敌任务； 又命令第2 纵队和教导旅、新4 旅，分别在延安以东和东北地区的甘谷驿、何家山岔和青化砭一带集结待命。
3 月20 日，在延安东北梁村，西北野战军指挥机构正式组成：张宗逊为副司令员，习仲勋为副政治委员，张文舟任司令部参谋长，王政柱任副参谋长，徐立清任政治部主任，刘景范任后勤司令员。彭总要求大家齐心协力，坚决打掉胡宗南的嚣张气焰。
当日，我军电台截获了胡宗南发给31 旅的一份电报，要该旅于24 日进驻青化砭。鼓总在低矮的土窑洞里，接过情报，看看地图，兴奋地握紧拳头说：“好哇！终于送上门来了。把这个家伙吃掉！”
毛主席等中央领导同志认为：围歼31 旅，是我军主力要粉碎敌人对陕北重点进攻的第一仗，关系重大，必须“慎重初战”，打则必胜。彭总根据中央精神，迅速形成“牵牛鼻子”、声西击东的战役指挥思想。
21 日，彭总和习仲勋副政委召集各纵队指挥员，研究了作战方案。
22 日，彭总定下了在青化砭公路两侧布设袋形阵地，以伏击方法歼灭敌31 旅的决心，迅速实施部署。
同日，参战各部队已集结于青化砭地区。
23 日，彭总带领旅以上指挥员到现场察看地形。青化砭位于延安东北六七十里，其南北是一条30 里长的川道，咸榆公路经延安后沿川蜿蜒其间，东西两面都是连绵起伏的山地。进了青化砭，就像进了1 个长长的笼子和口袋。
大家看了这种地形，无不夸赞这是个打伏击战的好地方，都打心眼里钦佩彭总精心运筹设计下的这个口袋阵。
按预定部署，第1 纵队率第358 旅在阎家沟至林坪间小河以西地区展开， 主力配置在小寺沟以西高地。其任务是：等敌人退路被切断后，由西向东猛攻。第2 纵队和教导旅在青化砭至房家桥公路以东地区展开，主力配于寨子沟、窑子沟以西高地。任务是：等待敌后卫部队通过房家桥，首先断敌退路，阻敌增援，然后由东向西猛攻。新编第4 旅进至青化贬东北及赵家沟以南地区，等战斗打响后，即向青化砭猛攻。第1 纵队的独立1 旅担任预备队，在宋头庄、郭家庄地区，监视安塞敌一军的行动，并保障野战军主力翼侧的安全。
在我军各部指挥员察看地形时，敌人有十几架飞机临空盘旋。由于风大，黄沙滚滚，敌机无法发现地面情况，哼哼一阵便飞走了。
彭总特别要求，必须采取秘密和神速的行动，配置要隐蔽，伪装要严密，纪律要严格。
看到大家完全理解了作战意图，彭总深吸了一口气，环顾起伏的群山，对站在身边的第1 纵队司令员张宗逊、第2 纵队司令员王震和教导旅旅长罗元发、新4 旅旅长张贤约等幽默地说：“当新4 旅封住底子，独4 旅扎住口子以后，你王震就站在高山上大喝一声：李纪云，你往哪里跑！然后你们各位就指挥各自的部队狠狠地打，打它一个漂亮的歼灭战！”
彭总说完哈哈大笑起来，笑声在山中回荡。指挥员们心明眼亮，决心坚定，战士们斗志高昂，大家严阵以待，誓夺大捷。
24 日一大早，独1 旅2 团2 营终于把冒进之敌的“牛鼻子”牵住了。胡宗南求战心切，误认为这支小部队是我军“溃退”的主力，带上他的指挥所由洛川赶到延安，督促整编第1 军军长董钊，率5 个整编旅快速追击。我2营指战员且战且退，一直把敌人牵到了安塞。
与此同时，在远离安塞的青化砭地区，各路部队秘密进入伏击阵地。细雨霏霏，春寒彻骨。激战前的阵地上格外宁静。
到了傍晚，一群乌鸦呱呱地从阵地上飞过。敌人毫无动静。部队暂时从阵地撤回。
等了一天，却看不到敌31 旅的踪影，我军指战员心里都在纳闷：是不是走露了消息？是不是敌人改变了计划？
野战军司令部指挥所的同志们也在议论着。
鼓总听了，摇了摇头，说：“部队行动很隐蔽，群众基础也很好，大家要坚信，是不会走露风声的。”他略停了片刻，又接着说：“要掌握敌人的心理嘛！胡宗南是个好大喜功的二杆子。他进了延安城，估计我中央机关的领导人都是中年以上的人，顺公路撤退怕他的汽车追，所以骑着马向安塞方向去了。而我军主力隐蔽在延安东北，这是出其意料的。其次，胡宗南虽是草包，但是占延安之后要派兵保障侧翼，这一点军事常识他还有，要不然他怎么能捞一个陆军上将当呢？何况他有坦克，有汽车，这陕北唯一的一条公路，他能不要吗？所以说，他一定要来。”
彭总的精辟分析，实事求是，入情入理，说得大家心服口服。野战军司令部一边通知部队加强侦察，摸清敌情，一边告诉大家继续耐心等待。
经我军侦察后，得知敌31 旅因在拐峁得不到当地群众的粮食，没有备齐干粮，把出动日期推迟了1 天。
第二天黎明，部队又在阵地上隐蔽好了。没有话音，没有火光，只有一双双熬红了的眼睛，严阵以待。
天亮了，果然不出彭总所料：两架敌机鬼头鬼脑地掠过。
敌人的先头侦察分队缩头缩脚地走来。
上午10 时许，敌整编第31 旅旅部及所属第92 团的全部兵马，完全钻进了彭总布下的特殊“口袋”里，却丝毫没有觉察。
随着3 发红色信号弹腾空而起，我军阵地上突然军号长鸣，枪炮声大作。
独4 旅在南面紧紧地扎住了“口袋口”，新4 旅在北面封住了“口袋底”， 我主力部队从东西两侧山梁居高临下，以排山倒海之势，对敌军拦头、断尾、斩腰，勇猛地冲击，展开了激战。
野战军司令部指挥所高地上，彭总和习仲�