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实际上，在总体上敌强我弱的情况下，如果哪一头都不想丢，那么最终必然是哪一头都保不住。如果华中野战军主力也加入到宿北战役，整11师是否可能提前被终结也难说。毛泽东此时已经看出门道了，在祝捷电报中意味深长地指出：“宿北战役虽然集中了兵力，但集中的程度仍然不够。”在鲁南战役后的电报中更是明确指出了这一点。如果采取运动防御，在给予敌人一定杀伤后主动放弃涟水和盐城，与想保却没有保住被人家打垮，在士气上的影响是差别很大的。
尤其让人想不通的是华中野战军主力1师的调动，既没有投入宿北战场，也没有在保卫涟水和盐城、阜宁的战斗中发挥作用，象只无头苍蝇一样来回奔波救火，完全没有章法。粟裕对此应负全责。
李默庵指挥的第一路国军击败华中7纵、10纵，整八十三师于12月18日攻占盐城，整二十五师则于27日攻占阜宁，两路国军会合连成一片。1947年1月中旬，华野放弃苏北最后一座县城沭阳，主力部队大部退往山东，战事重点即移至山东，至此苏北解放区全部沦陷。
总的来看，宿北战役胜利的代价相当惨重，这是为路线错误所交的学费。国军在苏北作战的结果，基本完成了其最初的战略构想，最大收获是收复了苏北全部县以上城镇，并将中共主力部队压过陇海路驱至山东，既解除了中共对长江南岸京沪地区的直接威胁，又为下一步山东决战准备了条件。李默庵回顾这一阶段的作战时说：“由于双方作战目的不一样，各自评价也不一样。我当时奉命作战目的主要在于收复地盘，以占领城市，驱走解放军，维护占领区的安全。所以，尽管损失了一些部队，但最终收复了盐城以南的大部分地区，保障了浦口至南京的铁路以及长江下游的交通，解除了解放军对南京政府的威胁。从这点上看，我部达到了作战目的。由于我指挥的部队较多，损失一些，也算正常，南京政府从来没有怪罪我什么。”实际上，还有非常重要的一点，即国军得到了一大块兵源、粮草的补给区，而我军则失去了一大块。
九、鲁南战役
1947年1月2日至20日，山东野战军第1纵队、第8师，鲁中、鲁南军区第4、9、10师，华中野战军第1师共28个团。当面国军为整编第26师、第51师、第52师、第59师、第77师、第一快速纵队。“此役我歼敌整编第26、第51师师部、4个旅、一个快速纵队及第52师一部，共5。35万，缴获长短枪7000余支，轻重机枪1000余挺，坦克24辆，汽车470辆，各种炮200余门，炮弹1万余发。解放军伤亡8000余人，使华东我军首次获得与敌机械化部队作战的经验。”
整编第52师（33旅、82旅），汤恩伯中央军，国械，战斗力较弱。虽属徐州序列，但直到去大别山围剿刘邓之前，几乎看不到和华野作战的记录。
宿北战役还没有结束，毛泽东于12月18日即给陈、粟等人发报：“似以集中主力歼击鲁南之敌，并相机收复枣（庄）、峄（县）、台（儿庄），使鲁南获得巩固，然后无顾虑地向南发展。”此时的毛泽东虽然还在惦记着“收复失地、向南发展”，但是已经明确了重点方向，无疑是正确的。
宿北战役（或说苏北会战）后，虽然整69师被歼，但国军除整11师暂时在曹八集、宿迁休整外，其余三路继续向北进攻。其中鲁南一路推进到卞庄（今苍山）、向城、长城一线，距临沂仅30公里，并就地转入防御，企图等待援军，会攻临沂。这时，摆在我军面前的有三种选择：一是歼击推进至沭阳以南的整74师；二是出击淮北；三是求歼鲁南之敌。
本来在宿北战役之前的宿迁会议（12月12日）上已经决定：宿北战役后立即组织鲁南战役。不料宿北战役后我军内部关于我军下步行动再起争议，华中的粟裕等人突然“变卦”，仍然主张打击苏北的整74师或出击淮北，尤其是前者，更是数月以来一直念念不忘，图报涟水之仇。但山东的陈士榘、唐亮等人坚决主张先集中兵力打鲁南之敌，再向南发展。认为“如果鲁南之敌大胆东进，与海州敌人连成一片，将隔断我军主力与山东根据地的联系，在部队机动、兵源补充以及物资供给等方面给我们造成极为困难的局面。而打74师的条件并不成熟，该地区十分狭窄，其两翼有第7军和整28师保护，又有泝水、沭水及六塘河等交错其间，大兵团无法展开，而投入兵力较少又吃不掉对方，与苏中战役使用小部队打击小股敌人不同。但74师是蒋介石五大主力之一，战斗力较强，如果一时吃不掉它，旷日持久，背水作战，鲁南之敌又占我临泝、郯城等，我军便北无退路，南进不能，西面是运河和津浦路，向西机动也很困难，东面是大海。那时我们还得组织突围，整个华东的局面将十分困难。”
由于双方意见相左，互不相让，再次使陈毅感到十分为难。
12月20日，陈士榘、唐亮打电话给临沂的张云逸和黎玉，征求他们的意见，双方意见一致，于是在当日以张、黎的名义给中央发报：“建议在宿北战役后，抽1纵和8师回鲁南歼灭敌人26师。”可以看出，山野内部对华中主力参加鲁南作战已不抱幻想，即使华中方面不“入股”，山野也要单干了！但是无奈之下，战役的规模不得不缩小。
在焦急的等待之中，两天过去了。陈士榘和唐亮毅然决定以两人名义直接向军委发报，力陈自己的意见，同时向陈、粟作了汇报（陈毅当时还在华中军区驻地阴平做粟裕等人的工作）。陈毅听说此事后还很生气：“你们有电台，能发报，向中央告我的状！”陈士榘忙不迭地解释……“这不是你我个人之间的问题，先打两淮的74师，这个方案确实不可行啊！……我们之间没有恩怨，都是为了战争的胜利，……特别是我看到打74师的方案有重大缺陷，我们如果不提出来，那是对战争不负责任啊！”
又是两天过去了。12月24日，军委终于来电：“敬电悉。主力不宜分散，宜集中25个团左右，于鲁南歼敌26师，迫退冯治安部，相机收复台儿庄、峄县，尔后无顾虑地向南发展，以利于改变战局，再相机出击淮北。”并指出：“要打一个比宿北战役规模更大的歼灭战，鲁南战役关系全局，此战胜利，即使苏北各地全部丧失，也有办法恢复。”电报还要求在南线的华中野战军主力迅速北移，以便统一组织鲁南战役。至此，争论才结束。毛泽东在完全倾向于鲁南作战的同时，也适当照顾了粟裕等人的情绪，仍然将收复苏北、向南发展、出南淮北等粟裕所关心的问题在电报中有所显示。但谁都看得出，那是“以后再说”的事了。
第二天（25日），陈毅赶回山野码头山指挥部，要求陈士榘立即拟定作战方案。很快，陈士榘率参谋主任王德的参谋班子将“峄东作战计划”制定出来，经陈毅批准后，以陈毅、粟裕、谭震林、陈士榘四人名义下发各参战部队。
直到12月29日，姗姗来迟的粟裕才抵达山野指挥部，准备开始“负责战役指挥”了。
虽然有毛的“最高指示”，但粟裕等人的思想工作并没有完全做通。当陈士榘征询粟裕“华中野战军可以抽调多少部队投入鲁南战役”时，粟裕提出只调“华中1师（陶勇部，8个团）参加，其余2纵（6个团）、6师（8个团）、7师（3个团）、9纵（5个团）等，因宿北战役、涟水战斗伤亡较大，要由谭震林指挥在陇海路南休整。粟似乎一心要看山野的热闹。于是，陈士榘只好另抽调鲁中军区第9师、13师各3个团，滨海警备旅（3个团），鲁中军区炮兵团来参加战役。参加鲁南战役的共28个团（含炮兵团），以山野为主，在沭阳东西地区休整并准备阻击南线敌军增援的共24个团，以华中野战军为主。
12月30日，山野、华中野举行联合作战会议，由陈毅主持。会议决定：以第8、第9、第10师、第4师一个团及滨海警备旅共12个团加上炮兵团为右纵队，由鲁中军区司令员王建安、政委向明、鲁南军区政委傅秋涛、副司令员郭化若指挥，负责切断整26师与整51师的联系，并歼灭石城崮、太子堂地区的敌第44旅；以1纵、1师共15个团为左纵队，由山野参谋长陈士榘指挥，负责切断整26师与冯治安部的联系，并负责歼灭卞庄、向城地区的敌第169旅；左右两纵队在达成上述任务后，再会歼整26师师部及第1快速纵队，尔后向峄县、枣庄地区扩张战果；第2、9纵队，第6、7师等共24个团，由华中野战军政委谭震林指挥，在苏北准备阻击由涟水、盐城北犯之敌；鲁南军区部队深入敌后，开展游击战争，袭扰国军后方。
1947年1月2日晚，战役打响。
整26师师长马励武在1月1日回峄县后方过元旦去了，由副师长曹玉珩指挥。战至4日晨6时，整26师师部被重创，第44旅被全歼，旅长蒋修仁、副旅长于显文被击毙。王建安的右纵队占领太子堂，切断了第一快速纵队和整26师残部退回峄县的公路。上午10时，第一快速纵队和整26师残部开始向峄县突围，时值雨雪交加，道路泥泞不堪，国军坦克等重装备行动十分困难，乱作一团。激战至下午15时，除7辆坦克载着整26师副师长曹玉珩、参谋长郑辅增等逃回峄县外，其余基本被全歼，由峄县、枣庄地区增援的整51师、52师被击退，冯治安的整59师、77师自然也仓皇撤退到台儿庄及运河以南地区。这些杂牌部队只是“做了些增援姿态，但都不积极。”鲁南战役第一阶段结束。
为扩大战果，陈毅决定立即发起第二阶段战斗，由右纵队攻峄县，左纵队攻枣庄。这时，由于胶济线战局吃紧，王建安率9师、4师1团北返，改由陈士榘指挥右纵队，粟裕指挥左纵队。
1月9日，陈士榘指挥右纵队向峄县发起攻击，在第一阶段缴获的4门美式105榴弹炮组建的重炮连参加了战斗，连长、炮长、计算兵都是解放战士。战至11日拂晓，全歼守敌整26师师部、整51师114旅旅部及341团、整52师第98团共7000人，整26师师长马励武、副师长曹玉珩、参谋长郑辅增及战役第一阶段逃脱的7辆坦克均被俘获。
与此同时，粟裕指挥的左纵队攻击枣庄之敌，歼灭了齐村的整51师113旅旅部及337团、郭里集的114旅旅部及342团，但在攻击枣庄时未果，伤亡很大，不得不停止攻击。1师师长陶勇报请粟裕批准，暂停攻击4日。陶勇亲自坐车来到峄县向山东部队“取经”，临时办起集训班，学习爆破攻坚技术。生动地体现了陈毅在战役开始前夕提出的“以战教战，打一仗进一步”的口号。
1月17日，4天的学习期未满，粟裕却病倒了，“高烧不退”。陈毅得知后，连夜将已经入睡的陈士榘叫了起来，命已完成任务的陈士榘接替粟裕指挥1纵、1师，并率8师进行配合。陈命人将粟裕护送回指挥部。
19日18时，�