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佛兰德之战（5月10日—6月4日）
入侵低地国家
1940年5月10日，德国发起进攻 黎明前，德国空军袭击了比利时和荷兰的所有机场，接着，A集团军群和B集团军群跨过比利时和荷兰边界发起攻击。最初，德军的主要作战行动在右翼，由在荷兰方向的B集团军群实施。德国伞兵在鹿特丹、海牙、穆尔代克和多特莱契及附近地区着陆，惊呆了荷兰国民。当日晨，滑翔机和伞兵部队在比利时主要防线北部的支撑点埃本·埃玛尔要塞顶部着陆，使这座坚固的要塞失去作用。与此同时，其他德国部队越过本应由埃本·埃玛尔要塞炮火封锁的阿尔贝特运河。德军最初进攻的胜利和暴行，连同空军对两国内陆地区的轰炸，使两国平民陷入极度混乱和惊恐状态。
1940年5月10日，丘吉尔继任英国首相 德国人最初胜利的消息使伦敦和巴黎政府极为震惊。英国首相张伯伦面对国内外的压力不得不宣布辞职。因为在挪威的失败已使他的政府声名狼藉，失去了公众的支持。接替张伯伦任首相的是意志坚强、勇敢好斗的温斯顿·丘吉尔。此后，将由他领导联合王国政府去面对德国人的重压。
地图03 西线作战行动：第一阶段（5月10日盟军的防御部署和德军计划图）
1940年5月11—14日，荷兰沦陷 尽管荷兰乡村洪水泛滥，但B集团军群依靠最初的胜利成果，仍稳步向前推进。到13日，德军主力已经开始踏上通往“荷兰要塞”的道路，这次行动得到了伞兵部队的有力支持。他们攻占并坚守着跨过莱茵港湾的主要桥梁。同一时刻，德国先头部队在布雷达附近同亨利·吉罗率领的法国第七集团军遭遇，并将其击退到安特卫普。荷兰女王和政府从海牙乘船逃往英格兰。德国要求荷兰立即无条件投降。在谈判进行中，纳粹空军残忍地摧毁丁鹿特丹的整个商业区。5月15日上午，温克尔曼投降。
1940年5月11—15日，比利时陷落 进行了一波空袭之后，由赖歇瑙指挥的德国第七集团军向西南方向发起突击。埃本·埃玛尔要塞落入了勇敢突击者的手中。当德军潮水般涌过阿尔贝特运河后，比利时军队退至戴莱防线，并于5月12日得到了英国远征军和布朗夏尔将军指挥的法国第一集团军的加强。到15日，约35个盟军师，包括英国远征军的大部，会集到那慕尔—安特卫普地区。德国第六集团军向它前面的戴莱防线发起试探性攻击，而从荷兰掉头南下的屈希勒尔第十八集团军则威胁着盟军左翼。这时，该地区的盟军部队都认识到他们的右翼即法国中部正在被德军撕裂。
法国北部
1940年5月10—12日，通过阿登森林出击 在荷兰和比利时方向发起攻击的同时，德国的重兵集团，由龙德施泰特统帅的A集团军群，也开始了穿过崎岖的阿登山脉行动。由于地形和路况极差，先头部队直到5月12日才抵达默兹河。这是一次计划精确的延误行动，意在诱骗桑布尔河以北的盟军向比利时机动。德国的先头部队是克莱斯特将军率领的3支装甲纵队，共5个装甲师和3个机械化师。北翼是霍特将军指挥的装甲军，辖2个装甲师。法军第九集团军司令科拉普和第二集团军司令亨奇格做梦也想不到德国的主力竟穿越森林茂密的阿登山区，故他们在斯特奈隘口地区只部署了一些战斗力较弱的部队防守。而在阿登森林区仅仅有少量的法国骑兵和比利时快速机动部队，他们很快即被占绝对优势兵力的德军驱散。一获悉德军进攻的消息，两位法国将军立即派骑兵跨过默兹河前去迟滞敌人，直到两个集团军能在河畔建立防线为止。
1940年5月13—15日，跨过默兹河 但科拉普仍慢了一步，亨奇格的骑兵也被挫败。在对法军炮兵阵压倒一切地俯冲轰炸支援下，5月13日霍特的一个装甲师在欧村强行渡河；克莱斯特装甲集群的另一支纵队，赖恩哈特将军指挥的装甲军，也不示弱，以同样的手法在蒙泰梅渡河成功；诲因兹·古德里安将军也率装甲军在色当顺利强渡。尽管法军拚死抵抗，但德军的桥头堡仍迅速扩大。5月15日，法国第九集团军被击溃，第二集团军的左翼被彻底瓦解。随后，在“施图卡”俯冲轰炸机的开路下，德国装甲部队沿约81公里正面隆隆西去，其身后是涌进缺口的快速行进的德国步兵。
地图04 西线作战行动（1940年5月21日形势及5月16和18日盟军的大致防线）
1940年5月16—21日，向海峡挺进 盟军总司令甘末林急忙从法国总预备队和德军南侧的法国诸集团军中调集若干个师，组成一个新的第六集团军，由图商将军指挥，试图堵塞缺口，但为时已晚。享利·吉罗接替科拉普的指挥权后，力图在德军攻击浪潮面前重整旗鼓，但5月17日被德军将退路切断，吉罗不幸被德军俘获。虽然5月17—19日间，夏尔·戴高乐准将率第二装甲师对德军南翼发动了三次成功的袭击（这也是法军在这次战役中的唯一一次胜利），但无奈德军实力太强，在“施图卡”轰炸机和地面部队反击的双重打击下，戴高乐英勇的部队被击退。5月19日，甘末林被撤职，由魏刚将军继任盟军最高司令。5月21日，德军的装甲部队前出到阿布维尔西部的海岸边，将盟军拦腰斩开，并切断了同英国远征军基地港口瑟堡的交通线。当南部陆军试图坚守勃姆河和埃纳河防线之时，被切断退路的北部盟军却发现他们的唯一退路只剩下大海。
1940年5月21—25日，德军在法国北部的攻势 在德国装甲集群以三路纵队，从海岸到阿拉斯向北横扫之际，比利时境内的德军第四（由克鲁格将军指挥）、第六和第十八集团军向对面的法国第一集团军、英国远征军和比利时军队也发起了强攻。5月21日，位于第一集团军左翼的戈特勋爵，为加强盟军右翼，向南派出一支特遣部队，向阿拉斯地域的德军装甲部队发动反击，但被隆美尔将军指挥的德第七装甲师瓦解。5月22—23日，古德里安的装甲军攻占布洛涅，使加来的英国防御部队陷于孤立。敦克尔刻被选作为英军的代用基地。由于不堪忍受德军进攻的重压，盟军放弃埃斯科河防线，并渐渐收缩为一条背朝大海的环形防线。到5月25日，德军整个装甲集群的进攻完全压在了位于盟军右翼的英国远征军身上。盟军全军覆没的命运看来已确定无疑。
1940年5月25—27日，比利时投降 与此同时，位于盟军左翼的比利时军队，在德军的强攻下正渐渐瓦解。在抵抗无望之下，比利时国王利奥波德决定向德军投降，以避免造成更多的流血牺牲。这样，英法军队的左翼就直接暴露在德军面前了。坚守佛兰德地区的希望已化为泡影。在这种万分危急的情况下，英国首相温斯顿·丘吉尔命令皇家海军从敦克尔刻撤回英国远征军。
1940年5月26—28日，希特勒下令装甲部队停止进攻 在元首的命令下，德国装甲部队从南部的进攻暂时停止。这个令人难以置信的命令使盟军得以匆忙沿敦克尔刻地域组织起一道环形防御工事，同时也使英国国内得以将撤退船只集结到南部港口。德国空军受命摧毁敦克尔刻盟军和环形防御工事，但却受到了皇家战斗机统帅部强有力的挑战，他们从英国南部基地派出战斗机，与德空军展开了一系列引人注目的空中搏杀，使德国利用空军力量摧毁敦克尔刻防御的计划落空。
1940年5月28日—6月4日，敦克尔刻撤退 5月28日希特勒取消停止进攻的命令，德国装甲部队立即恢复对盟军右翼的突击，但却被3个英国师组成的纵深环形防御所阻。与此同时，850艘奇形怪状、大小不一、动力各异的船只组成的“联合舰队”——它们大多数由公民志愿者操纵着——开始向敦克尔刻集结，拉开了历史上最惊人的撤退序幕。在8天的时间内，338000余名盟军官兵，包括112000名法国和比利时人，被撤至英国。部队蜂拥至遍及海滩、码头的待命线，甚至站在拍岸惊涛中等待上船。在他们的头顶，皇家空军的战斗机在搏斗中挫败了德国空军的多次攻击；在他们的外围，友军沿环形防御工事抗击着德军强有力的进攻。在最后一夜（6月4日），指挥后卫部队的哈罗德·亚历山大将军，对海滩和港口作了最后一遍巡视，在证实英国部队已全部登船后，才坐船撤离。次日，德军攻破勇敢掩护撤退的法国第一集团军的阵地。佛兰德之战至此结束。
评论：抛却纳粹对比利时和荷兰背信弃义不谈，仅就德国的军事行动本身而言，除去一例外，处处表现出了可怕的精明强于。希特勒奇怪地发出停止推进的命令，拖延了装甲部队对退缩在佛兰德盟军的攻击，其责任不在德国战场指挥官。希特勒之所以发出此令，在很大程度上是由于戈林让德国空军单独消灭被困之敌的请愿所致。戈林此举意在最大限度地分享这次胜利的荣誉。另外，希特勒也许还担心法国人从南面发动一次奇迹般的反攻，来打破他的全面征服计划。
对盟军方面而言，无论是战争爆发前还是爆发后，都没能建立起强有力的集中指挥程序，因此导致战役行动脱节和指挥不力。法国最初将重兵布防在“马其诺防线”背后，是荒谬之举。英法指挥员之间的摩擦和相互猜疑使形势变得错综复杂。此外，法国最高统帅部的犹豫不决亦极为突出。盟军依靠堡垒御敌的思想，是一个极大的障碍，它扼杀了却队的进攻精神，致使法国军队爱国热情极为低落、士气大大衰退。但法国第一集团军为确保英国盟友的撤退而在敦克尔刻之前所实施的无望的防御战，无疑是最值得赞颂的勇敢行为。
法兰西之战（1940年6月5—25日）
佛兰德地域作战行动结束后，德国军队以令人吃惊的准确性和速度作好了征服法国的准备，除进行了个别调整外，整个作战部署仍按原方案展开。包克的B集团军群已沿索姆河一线至东部的布尔格严阵以待；龙德施泰特的A集团军群进攻正面向东延伸到“马其诺防线”的摩泽尔；勒布的C集团军群则部署在到瑞土边境一线。在索姆河、埃纳河和“马其诺防线”的另一面，是经过重新调整但仍显得惊慌失措的法国部队。其第三集团军群，由贝松将军指挥（原司令比约特将军在车祸中丧生），防守从海岸到兰斯一线；第四集团军群，由亨齐格将军指挥，防守从兰斯到默兹河并延伸至蒙梅迪；第二集团军群，由普拉特拉特指挥，防守“马其诺防线”。魏刚所能做的最好的就是在索姆河和埃纳河南侧布署一段纵深防线，由被德军驱散的法军部队一部和心绪不宁的剩余部队驻防。这些部队的集中遭到了纳粹空军持续的轰炸，致使铁路枢纽破坏严重，阻碍丁法军的调动。魏刚手中共有65个师可资利用，其中3个装甲师已遭重创，另外17个为要塞守备部队和二线预备队。所有部队都缺额严重，装备也不足，且士气低落。
1940年6月5—13日，德军重新发起进攻 B集团军群，以克莱斯特的装甲集群为先导，率先从索姆河突破。德军撕裂阿尔特梅那将军的第十集团军防线，于6月9日抵达巴黎西部的塞纳河畔。接着，装甲军团折而向西，咬住法第九军和英国第五十一高原师（这是英国远征军仍留在法国�