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。朱德判断东路、北路敌军的直接目的，都是攻占临汾。因此，他答复毛泽东的询问说，北路日军的一部分进到离石军渡一带，可能是佯动，用来引诱八路军西渡黄河，回师陕北。（24）当天深夜，毛泽东即致电朱德，对日军意图作了类似的估计。他判断日军这次行动的目的，在夺取临汾、潼关，然后进攻西安、武汉。要求朱德和阎，卫两部“在好的情形下，力图在临汾以北、以东两地区歼灭敌人，顿挫敌之进攻。”（25）那时，朱德身边只有二百名警卫通讯战士。他所在的岳阳镇在临屯公路北面，周围都是山地，要把总部转移到安全地带是很容易的。但是，这路日军来得太突然，临汾军民还没有思想准备。如果听任日军长驱直入，迅速攻占临汾，对局势将造成十分不利的影响，因此，朱德不但没有向山地转移，反而毅然率领他身边那些数量很少的警卫通讯部队开到临屯公路上的古县镇（今旧县镇）进行阻击。
二月二十四日，总部警卫通讯部队在古县以东的府城镇（今安泽县县城）附近同日军先头部队接触。友军曾万钟、李家钰两部没有依令及时赶到。朱德只得派左权率领少数部队前往阻击。下午两、三点钟，朱德向毛泽东等通报了情况，说明“手中无乓，阻敌不易”；“总部现在古县，拟于明日向南转移。”（26）但到傍晚六、七点钟时，曾万钟部已接近屯留，朱命令他迅速截断屯留、良马之间的大道；李家任部一个团也已向府城急进，准备同曾军夹击日军。另外，阎锡山表示准备抽一个团，卫立煌也准备抽一个师，星夜来援，情况有所缓和。因此，朱德致电彭德怀及八路军各部并报毛泽东等人，表示：准备以手中现有的两个连尽量迟滞敌军，“以待上列各部赶到而消灭此敌。总部明日仍在古县指挥。”（27）第二天，战场局势更加严重，友军却没有能阻止臼军西进。毛泽东连连致电朱、彭（彭当时不在总部），提出御敌对策。对北路日军，除令林彪率陈光旅配合卫立煌部作战外，还提出巩固河防的部署。但他最担心的仍是东路日军，指出：“进入府城之敌欲用间进急趋手段袭占临汾”，要求朱德设法抽调有力兵团“于临汾府城间，正面迎击顿挫该敌，否则临汾不守，有牵动大局之虞。”（28）他又通知在临汾的刘少奇、杨尚昆（北方局书记），吴溉之（八路军后方留守处负责人）作好转移的准备。（29）下午三时，毛泽东电告朱德：“必须使用全力歼灭府城西进之敌。但请预告阎、卫，即使该敌冲入临汾亦决不可动摇整个战局。该敌甚少，可用一部包围之，其余全军应决心在敌后打。”（30）这时，东路日军探知在正面阻击他们前进的竟是威名赫赫的八路军总司令朱德和他的少数警卫通讯部队。于是，出动十几架轰炸机，企图一举炸平朱德的驻地古县镇。然而，日本空军驾驶员把安泽的古县和屯留以北的故县弄混了，结果故县被炸而古县平安无事。（31）下午四时，毛泽东来电询问：“总部驻地之古县在何处？是否府城西之旧县镇。”（32）这几天外界完全失去朱德的消息，大后方的很多人，包括对中共和八路军友好的外国朋友，纷纷向八路军驻武汉等地办事处以及《新华日报》社探询：朱德将军有无危险？
晚上七时，敌军攻占古县镇，朱德率总部退出镇外，转移到临屯公路以南的刘垣村，并致电彭德怀请他迅速向总部靠拢。这时，从临汾派来了五个营援兵，布置在尧店一带。在日军继续西进时，朱德派他身边的那两个连同尧店的友军夹击日军。这两个连从侧面袭击日军，取得成功，还夺到两门炮和几挺机枪，但正面的友军不但没有出击，反而被日军突破了防线。因此，这两连撤退时，无法将战利品带回，营长刘鹏负了重伤。（33）日军继续向临汾迫进。
二十六日，总部特务团第二营赶来报到，这是一支新扩建的部队，除班长以上人员外，全部是徒手新兵，每人只有一颗手榴弹。朱德决定由这支新兵袭击日军的后续辎重部队。这些新乓“以手榴弹突然猛袭，很勇敢的一致冲入，完全获胜。计缴获步枪三支，军毡二百余床，大衣、食品甚多，文件数捆，新式通讯灯一，烟幕筒一，六五弹千余发。”（34）又一次打击了西进日军。但临汾终于在二月二十八日失陷。
日军从府城沿临屯公路到临汾，中间不过百余里路程。朱德以那样少的兵力迟滞敌军一个旅团达三天之久，为临汾军民的安全转移，赢得了宝贵的时间。当时在总部经历这场战斗的陆定一在第二年撰文说：“他（朱德）没有官架子，任何人看到他，就觉得他慈爱可亲。但是，当危难到来的时候，他就表现出革命军人的真价值。他坚如磐石，定如山岳；他忘记了自己的处境危险，他为人之所不敢为，行人之所不敢行；他不怕反潮流，而总要尽自己的力量，以挽救危局。我亲身看见，当苫米地旅团由长治进攻临汾的时候，朱副司令长官（朱德于一九三九年三月就任第二战区副司令长官）只带了两个连，在良马、府城一带与敌不期遭遇。那时，他为了争取时间，使当时山西省会临汾数十万军民安全转移，亲率了仅有的两个连与敌人打了三天之久。”（35）接着，朱德又指挥部队向东北方向转进，打破了日军打算将中国军队逼到黄河边上加以歼灭的企图。朱德曾生动描述过这段经过：“他（指日军）以为可以用大的力量来压，将我们压到黄河转弯的地方，那个小角角里面去，你还往哪儿跑？不是下河吃水还干什么？这个办法倒很聪明，但是我们也聪明。那时候我们八路军已经不单是指挥自己的队伍，同时也指挥着一部分国军。我们就全部向东北打出来，让你去打向黄河边上。结果他打到了黄河边上，朝四处望望，一个人也看不见。这个时候，他才知道已经失败了。”（36）“同时他也不能过河，是相当的困难，因为我们整个的队伍在敌人的后方，他不敢过河，他只有退回来。”（37）当东路日军进入临汾时，北路日军曾几次攻击军渡、碛口等黄河渡口。
这是一个十分令人担忧的动向。如果日军在这里突破黄河河防，就可以进入中共中央、中央军委所在的陕甘宁边区。为了防备万一，朱德和左权向陕甘宁边区的留守部队及当地群众介绍了对付日军进攻的办法：（一）扼守黄河口守兵应少；（二）坚壁清野要做得好；（三）扼隘口并作运动防御；（四）腰击侧击，占领要点埋伏，以手榴弹掷之；（五）尾迫截击；（六）彻底破坏道路；（七）动员群众与游击队四出袭击扰敌；（八）防敌烧杀。（38）这时候，毛泽东又获得一个重要情报，说华中地区的日军司令官松井石根的奉召回国反映了日本战略计划的变更：准备停止在东南的动作而用全力肃清黄河以北，并向西北发展。三月二日，毛泽东致电朱德、彭德怀，要他们调动部队西移。以加强河防，保障后路，而留一部分部队在晋东南坚持游击战争；并告诉他们。“上述方针政治局会议完全同意，望坚决执行，”（39）这时，彭德怀已回八路军总部。朱、彭联名回电表示：现在留在晋东南的许多国民党部队归我们指挥，此时决不能离开此地。同时，分析当时的形势，指出：在晋西黄河边上的离石、军渡、文水、交城一线的日军不超过一个旅；山西全省的日军也不过四万人，要想大规模进攻西北是不可能的。何况目前敌正集中主力在徐州会战。要想转移乓力到华北，扫清八路军，进攻西北，也得等到攻下徐州以后，至少还有一个月左右的时间，他们表示：到了真有必要的时候，八路军可以西渡，保卫陕北，目前仍希望去太行前线指挥作战。（40）第二天，他们率领总部转移到安泽县的南孔滩村暂驻。
张闻天、毛泽东、任弼时十分关心八路军总部和朱德、彭德怀的安全，在三月三日联名致电朱、彭：“八路军主力留晋击敌后路，必须在黄河、汾河不被隔断之条件下，否则对整个抗战及国共关系是非常不利的”；同时，主张朱、彭二人必须回来，即使留一人在前方指挥，也只宜留在吕梁山脉等不被敌人隔断的地区，决不应留在汾河以东。（41）四日，毛泽东又电朱、彭问：“总部现在何处，朱、彭是否已会合？”“望考虑总部取何道移至吕梁山脉，为安全，为便利，如临汾以南现尚无敌，是否迂道临汾以南回来。”
（42）
朱德、彭德怀经过慎重考虑，在三月七日再电中共中央，申述他们东进太行的主张，指出：“现在华北的中国军队共有三十余万人，分东、南、北三路。（43）东路由朱、彭指挥，在此时不宜过河。并提出：“八路军总部准备转移到太行山区的沁县，在那里召开东路军少将以上军官参加的军事会议，以求得友军同八路军的行动大体一致。要求中共中央重新考虑他们的意见。（44）三月九日，毛泽东电复朱、彭，同意在目前阶段，八路军主力暂不过河，在不被敌隔断的条件下，配合友军作战；但必须巩固吕梁山脉，布置好太岳山、王屋山地区工作，以保障将来转移便利。（45）同一天，朱德等致电一二九师领导人，重申：“坚持华北游击战争是我们确定方针。（46）”三月十日，朱德率领总部向太行山进发、途经安泽的英寨，屯留的良马、中村、西村，沁县的郭村、白家沟，在三月十五日到达沁县的小东岭。那时，重要的问题是要在太行山区站稳脚跟。朱德在半年后说过：“我们当时在东路上差不多有十个师。我们也不去打他（指日军，作者注）。我们在山里开会，教育我们，讲一条一条的战略战术，同时也补充了自己，把群众也组织了起来，统一战线也做得很好。”“我们把战略战术说清楚了，大家有了胆子。”（47）小东岭在沁县县城东南约十五里。三月二十四日至二十八日，朱德在这里召开东路军将领会议，曾万钟、李家钰、朱怀冰、赵寿山等三十多个友军将领参加这次会议。（48）由于交朱德指挥的南路军卫立煌部的几位将领同时参加会议，所以，人们有时也把这次会议称作东、南两军将领会议，沁县是决死一纵队纵队部和山西第三行政公署的驻地，该纵队政委、公署主任薄一波也参加了会议。
会议由彭德怀作报告，要点是：（一）必须改造旧政权，实行民主政治；（二）军队要实行战时的政治工作：（三）要武装民众，发展游击战争。另外，对俘虏政策和对汉奸的政策，也作了详细说明。（49）朱德在会上讲话，着重分析了抗战形势及敌后游击战和运动战问题，还讲了政治工作、官兵一致、军民一致等问题。（50）会议的议程是：（一）报告、讨论目前战争形势与任务；（二）改善部队政治工作与健全组织；（三）确定与统一民运工作方针及敌军工作方针；（四）确定作战方针，建立根据地，武装民众；（五）由东路军开办地方工作、敌军工作与部队政治工作训练班。（51）这五天的会议，取得了明显的成效。会前，友军将领因为临汾等重要城镇相继失陷，阎锡山等逃往黄河西岸，而对坚持敌后抗战缺乏信心。通过这次会议，对坚定敌后抗战信心、稳定友军情绪，起了很大作用。
小东岭会议快要