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止我们北进东台，这样，就使他的兵力分散，防御线宽，而利于我们作战；（4）无论人力物力，我们都能得到迅速的补充；（5）在东边创造一块新区后，可与西边黄桥地区形成犄角之势，互相呼应，更有力的牵制敌人，取得战略优势。
但坏处是：（1）在韩德勤南下前我们就东进，将在政治上蒙受不利影响；（2）他们在东边的部队是保安一旅和保安五旅，不是韩德勤的嫡系，在营溪战斗以后，保一旅就派代表来和我们接头，愿和我们建立统一战线，如果我们东进，他们必定要依附于韩德勤和我们作对，妨碍我们统一战线的开展；（3）我派一部东进，将使黄桥部队减少，那么黄桥未必能保卫得住；（4）我们派部队东进，固可牵制、分散韩的兵力，但他如果下决心丢开东边，集中兵力来攻黄桥，攻下以后再回头去搞东边，这样对我就不利了。
因此，同样在利害比较下，我们也不采取这第二方案。最后讲第三个方案。
好处是：（1）以黄桥当轴心进行攻势防御，军事上的主动权仍然操在我们手里，我们可以利用轴心向左向右自由转动，用兵依然很自如；（2）我们依托黄桥作战，是完全的自卫，政治上有充分的理由，不仅广大群众拥护我们，上层人士也会同情、赞助，就是顽军的大部分官兵也会对他们的这种进攻不满；（3）在黄桥作战，能得到群众有力的支援，事实上，在黄桥战役前两三天，就有几千名群众日夜帮助我们赶修工事，其中不仅有劳苦群众，还有学校师生、商店店员等等，战事爆发后，群众又踊跃参加抬伤兵，送烧饼、猪肉进行慰劳，对我军帮助的确很大；（4）黄桥地区距离顽固派的据点相当远，约需两天行程才能到达，我可利用他开进的两天时间，进一步查清情况，采取适当部署，使胜利更有把握，尤其是他们军队越前进，离后方越远，交通的维持很困难，如果派部队维持交通，又减弱了第一线兵力，而且离后方越远，其翼侧和后方就更加暴露，更便于我们的袭击；（5）因为他们离后方远，我们突击胜利后，追击起来更容易收效，刚才我讲了，营溪战斗的教训是我们打得太早了，所以顽军不到半夜功夫就退回乌龟壳里去了，这次顽军深入黄桥至少要两天才退得回去，部队疲劳了，两天还退不回去，而且在我们有群众工作基础的地区，他们更难退，我们就可以在几天中追击将其消灭；（6）我们让出姜堰，继续让出加力、古溪、分界，固然可以使他们提高士气，但他们部队看见我们不打就退，也会骄傲和疏忽起来，这就给了我们突然进攻和突击的机会。另外，由于我们沿途进行了广泛的政治宣传，也会影响他们的士气，使他们内部逐渐觉悟到不愿打自己人。兵法里说，攻敌之心，以老其师，就是这个意思。
虽有上述这些好处，但也有不利条件：（1）以我们现有的火器，不利于采取防御战，因为防御战是消耗战，拿我们的弹药数量计算，每支步枪打快放，五分钟，子弹就打光了，机关枪消耗弹药更快，没有补充，所以非万不得已，不能采取这样的防御战方针；（2）敌人开始进攻时分几个纵队前进，各纵队间隔十几里、二十几里，比如一路在海安，一路在胡家集，一路在曲塘，各路间隔很远，到靠近黄桥时，间隔距离就缩小了，缩小到只隔几里路，敌人的向心集中，使兵力、火力更形成优势，我们必须就地坚持，以寡敌众。这也是对我们不利的。但是，对这两个弱点，我们可以找到补救办法：我们弹药不够，可以少放枪，多用手榴弹和拼刺刀；虽然他们靠拢了，我们可以用“老虎钳子”把他钳住，使他动弹不得。这里河流多，地形对我们是有利的，我们把船只封锁起来，把桥梁拆了，就增加了他们的困难。
经过利害对比，总起来说是利多而害少。因此，我们决定采取第三个方案。
四、作战部署及经过
（一）作战部署的演变
1．战前部队的分布：当我们开始退出姜堰时，以第一纵队分布在营溪、孙家庄、花园桥、祖师庙一带，牵制海安敌人，并佯作向东行动，以迷惑东边敌人，使其不敢西进；第三纵队开至黄桥附近，积极整训和待机；第二纵队撤至运粮河、大（土仑）庄、蒋垛之线，以防韩军南下。
2．战前部队的集中与部署：九月三十日下午，韩军一部由胡家集南下进至孙家庄与我第一纵队前哨接触。估计韩军有从孙家庄、海安之线进攻黄桥的可能。我为诱敌深入，决定将第一、第二纵队大踏步后撤。第一纵队除派出最少兵力与顽军节节抵抗外，主力经分界附近八字桥、高桥撤至黄桥西北二十里之前袁垛、后袁垛一带；第二纵队撤至黄桥西北三十里之顾高庄、东芦庄一带。第三纵队集中黄桥加紧修筑工事，作为保卫黄桥之守备队，第一、第二纵队为突击兵团。
3．依据第三作战方案，我们决心依托黄桥阵地，歼灭进攻之敌于黄桥附近。作战部署如下：
（1）当面敌情：韩军第八十九军主力和独立第六旅，于十月一日攻占营溪及小塔头桥之线；二日推进至加力、芦家桥之线；三日又分别占领搬经、分界、古溪；四日各路进攻之敌向我黄桥外围急进。
（2）我军总的任务：我们决心依托黄桥阵地，歼灭进攻之顽军于黄桥阵地之前，并乘胜追击，占领海安、东台，与八路军会师，达成开辟苏北抗日根据地的战略任务。
（3）各兵团的任务：以第三纵队为黄桥守备队，加紧构筑工事，并派出约一营兵力进至分界以西地区，用散兵战积极阻击敌人，迟缓其行动，疲劳其兵力，在不得已时，由黄桥东面撤回黄桥。
以第一、第二纵队为突击兵团，如敌人于十月四日进攻黄桥，该两纵队则于五日拂晓前，从敌人右侧后实施猛烈突击，配合第三纵队将进攻之敌消灭于黄桥阵地之前。出击路线：第一纵队由横港桥经高桥以南之何家桥、太平桥向刘家堡之线进行突击。第二纵队由顾高庄推进至申家庄，取道高桥、八字桥向分界突击；在占领分界后，由东向西，沿分界至黄桥大道，尾敌之后攻击前进。
特务营为总预备队，集结于严徐庄附近，在突击兵团出击后，该营则进至高桥附近，准备于黄桥战斗胜利后，即由总预备队改为追击兵团，经古溪、营溪直取海安。
（4）后方机关、野战医院在黄桥以西十里之黄家溪，各兵团自设野战伤兵收容所。
（5）指挥部及直属队仍在严徐庄。
（二）战役发展过程中的主要情况和处置
1．十月四日上午九时，顽第八十九军第三十三师已接近黄桥，我第三纵队前哨部队正与其积极对抗中。在上述情况下，我们决心等待第八十九军主力全部进到黄桥附近，被钳制于工事前，而后以野战兵团实施突击。所以此时第一、第二纵队仍在原地（横港桥和申家庄）待命，仅以第三纵队对付当面之敌。命令第三纵队以全力阻止敌人进攻，至少要支持到第二天拂晓，并且以一部兵力前出于工事外围，阻止敌人接近我之阵地，尤其应防止其初到时的猛攻。经上述处置后，敌人果然以三个团兵力，于四日上午十一时作初次总攻。适巧，我江南增来之一个营于上午十时赶到黄桥，守备部队士气大振，挫败了敌人的第一次总攻。我们守备部队仍和敌人对峙在工事外围一百公尺的地域。至下午一时，敌人将前线攻击部队撤至离黄桥二三里的地域休息，准备第二次总攻。
2．十月四日下午三时，得悉古溪之敌向黄桥以北进攻，而黄桥以东之敌第二梯队已逐步向黄桥推进。分析这一情况，我们估计敌人可能分由黄桥以北以东两路进攻黄桥，其主力仍在黄桥以东。判断敌人的战斗编组分为三个纵队：第八十九军分两个纵队，独立第六旅为一个纵队。而古溪之敌必为独立第六旅，可能经高桥向黄桥进攻。因此，我们的处置是：（1）命令第三纵队应以全力阻止敌人对黄桥的突击，尤其要打破敌人黄昏时的第二次总攻，为求先发制人，以一个团左右的兵力先敌出击，击破其黄昏时的总攻；（2）命令第一、第二纵队于下午四时左右开始，各由原地经指定路线出击，务于当晚十二时向黄桥以东之敌实施总攻，如古溪之敌由高桥向黄桥前进，则第一、第二纵队应首先以全力击破之，然后继续南下配合第三纵队夹击黄桥东边之敌而消灭之。
3．十月四日黄昏前，顽第三十三师集中三个团准备向黄桥作第二次猛攻。我第三纵队以一个团兵力先行出击，果然打破了敌总攻计划，并且俘获了部分人、枪，敌情已更加明瞭了。至此，保卫黄桥的危险期已经过去。预计敌人的第三次总攻，最快要延迟到十月五日早晨才能发动。那时，我突击兵团第一、第二纵队已赶到敌后。因此，我对黄桥当可确保无虞。
4．十月四日午后四时所得情况是：我第一纵队在高桥、周家庄之线将由古溪经高桥向黄桥前进之敌截成数段，查明该敌确系独立第六旅。该敌遭我第一纵队截击，大部溃散，一部消灭，其第十七团向古溪方向逃窜。根据上述情况，我们决心令第一、第二纵队，以猛烈果敢动作，迅速将独立第六旅全部消灭，务于黄昏以前继续南下，仍于晚上十二时实施总攻黄桥以东之敌。令第三纵队继续以全力固守黄桥，特别注意东西两面，防止敌人乘隙偷袭，并且以少数部队挺进到工事前方向敌人的侧后实行袭扰，阻止其猛扑黄桥。这样处置后，进攻黄桥之敌因独立第六旅被我截击，其第二梯队已无进攻能力。至黄昏时，独立第六旅之大部被我第一纵队歼灭，仅有残余部队退守高桥西南之张家庄、八尺沟一带进行顽抗。我第一纵队急于围歼该敌而未能迅速南下。
5。十月四日下午六时，我第一纵队全部仍然在高桥附近与独立第六旅残部纠缠中，而第二纵队进至八字桥后行动不明。黄桥东面之敌第三十三师正在集结，准备于五日拂晓总攻，其第二梯队（估计系第一一七师）已进至西官庄、刘家堡之线，有于次日拂晓配合第三十三师作第三次猛攻黄桥之企图。依据上述情况，我们处置如下：（1）令第三纵队于四日晚十二时，以两个团兵力出击黄桥东面之敌，以打破其拂晓的总攻击，并配合我突击兵团夹击该敌；（2）令第一纵队将围困于张家庄之顽独立第六旅残部交由指挥部特务营负责解决，该纵主力立即全部南下，经何家桥．太平桥向刘家堡、野屋基之敌侧后攻击。在此处置后，我第二纵队已于四日午夜十二时进占分界，与敌稍事接触后即继续由分界向黄桥攻击前进。第一纵队即由高桥经八字桥南下。第三纵队则于五日凌晨二时左右，以两个团兵力出击，使黄桥东面之敌第三次总攻又被击破。但是，由于第一、第二纵队还没有于预定时间到达黄桥东郊，以致不能如期于五日凌晨以前解决黄桥东面之敌。
6．十月五日早晨三时，黄桥以东之西官庄附近枪声甚密，估计是我第二纵队已经抄袭敌后，但未取得联络。乃急令第三纵队已出击之两个团迅速猛攻，以打破敌人拂晓攻击。在此处置后，敌人拂晓总攻又告失�