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在此之前，九月中旬，山东纵队已进行了整编，下辖五个旅、四个支队，还有鲁中、清河、胶东军区以及滨海军分区，共五万余人。在此期间，山东纵队有一些部队编入一一五师。一一五师也调拨了一批骨干（其中有红军干部）给山东纵队。中共中央书记处在一九四○年一月二十八日，曾经给北方局、山东分局和第一一五师等发出指示，要求山东在一九四○年把发展武装力量作为一切工作的中心，山东在一年内至少应将武装力量发展到十五万人枪。这一任务约完成了八十％。
－－－－－－－北上沂蒙区
桃峪会议结束后，为了便于实行山东军事上的统一指挥，罗荣桓决定按照山东分局的意见，将第一一五师师部转移到沂蒙区。但是他又考虑，鲁南地区既是通向华中的枢纽，又是沂蒙区的屏障，这个地区不能放弃。于是，他把教二旅一部摆在鲁南地区，坚持斗争，随后便与陈光在十一月八日转移到沂水县青驼寺以西的聂家庄。
同山东分局靠拢后，罗荣桓对“抗敌自卫军”这个山东特有的有关党的统一战线政策的比较复杂的问题有了进一步的了解。一九三九年夏天，山东文化教育界的一部分进步人士，受沈鸿烈的排斥，来到共产党领导的根据地。他们中间有老同盟会员、大学教授，也有参加过国民党的进步分子，有的早年就与共产党有过友好关系。他们拥护抗日民族统一战线政策。一九三九年七月，在山东分局的支持下，他们发起成立了“国民抗敌协会”（简称抗协），主要负责人有李澄之、梁竹航、彭畏三、杨希文、路雨亭、耿光波等。作为一个群众组织，在共产党领导的统一战线中，发挥了积极作用。当时，山东分局有的领导人忽视以发展进步力量去争取团结中间力量，反而认为中间力量在顽我之间应起“砝码作用”，于是，产生了把“抗协”组成一个中间力量的国民党的念头，从而违背“国民抗敌协会”许多成员的初衷，硬性将“国民抗敌协会”改成了“国民党抗敌同志协会”①〔参看杨希文：《鲁南国民抗敌协会始末》，《山东党史资料》一九八六年第五期〕。一九四○年七月又帮助“抗协”建立了“抗敌自卫军”，并且供给他们武器和经费，还派进许多干部。这样一来，他们既有“党”又有“军”，而且从上到下形成一套组织，实际上成为在根据地内，与共产党八路军平行的组织。虽然其领导人都是热心抗战的进步分子，但是他们多是知识分子，没有带兵打仗的经验，而且在基层发展的会员中成份复杂，组织混乱。在有的地方出现了与共产党分庭抗礼、争权争位、争人争枪等错误倾向。
罗荣桓对建立和发展抗敌自卫军有不同的意见。一九四○年十一月十九日，罗荣桓与陈光在给第一一五师各单位的指示中提到，对于“抗协”组织，务使其领导权完全掌握在进步分子与对我同情者手里。对于“抗协”的武装，须帮助掌握，防止“造成与我对立现象”，发现有不可靠或别具野心的分子时，另行处理。在无法改造的情况下，则由八路军接收整理。
第一一五师师部同山东分局、山东纵队机关靠拢之后，人多粮少，还碰到一个经济困难的问题。
第一一五师驻地抱犊崮山区和天宝山区，田少石头多，是山东著名的穷地方。部队日常吃的饭同当地老乡一样是煎饼。它是用高粱面或穇子面糊糊，在一种叫鏊子的平底锅上摊成的。高粱煎饼又黑又硬，咬嚼起来十分费劲，额头直冒青筋，得把帽子脱下来。那穇子煎饼中糠很多，吃下去容易便秘。为了便于下咽，在天宝山区烙煎饼时，还在面糊糊里掺一些山梨或柿子。蔬菜十分罕见。战士们时常将柳树叶子腌一腌，卷在煎饼里吃。师部有一些知识分子是南方人，不会卷煎饼，就双手拿着煎饼吃，样子颇象读报。于是，当开饭吃煎饼时，他们便开玩笑地说：“读报了，读报了。”当时罗荣桓有很厉害的痔疮，但也是每天“读报”不已。
吃的是煎饼，穿的是羊毛棉袄。这乍一听满不错，然而，却是名实不符。
一九三九年，一一五师从晋西出发时带了六万元，到鲁南时便花光了。于是南下郯城码头，才筹款解决了当年的棉衣问题。桃峪会议以后，又届深秋，因搞不到棉花，棉衣仍无着落。罗荣桓深入群众调查研究，发现当地养羊不少，便决定就地取材，搜集老乡未经漂洗的羊毛，指战员每人发几斤，发动大家自己动手，用羊毛做絮，缝制棉衣。
正在大家忙于洗晒羊毛，制作棉衣时，陈士榘到任了。一天，罗荣桓同陈士榘沿着河边散步，见到许多战士在岸边石头上用柳条抽打羊毛。陈士榘问罗荣桓：
“这羊毛能不能像弹棉花那样弹呢？”
罗荣桓摇摇头说：“如果有一台破毛机就解决问题了。”停了一会，他又说：“这只有等到胜利以后，现在只能是望梅止渴。”
这一年冬天，罗荣桓和大家一样，也是穿的这种羊毛棉衣。穿这种棉衣，羊毛一根一根地往外钻，弄得到处是羊毛，而且一坨一坨地向下坠，下摆一周是羊毛，上面成了夹衣。就是这样的衣服，帮助第一一五师的指战员们度过了鲁南的严冬。
－－－－－－－东进滨海
百团大战第一阶段①结束后〔百团大战第一阶段集总未给山东分配作战任务〕，集总曾打算扩大战果，要求山东八路军在胶济、津浦和陇海路东段进行大规模的破袭战。一一五师师部已为此拟定了计划。十月二十九日，集总又致电朱瑞、陈光、罗荣桓，提出：“陇海、津浦（日军）似正在运转兵力，故大破袭战应以推迟至十月底十一月间为宜。”但是这一破袭战终于没有举行。其主要原因是时局发生了重要的变化。百团大战之后，日本帝国主义惊呼：“对华北应有再认识”，决定对华北各抗日根据地实行“更大规模的报复作战”①〔参看《中共党史大事年表》，人民出版社一九八七年四月第一版，第一四八页〕。与此同时，又加紧对蒋介石诱降，极力挑拨国共关系。蒋介石则积极策动第二次反共高潮。一九四○年十月十九日，蒋介石限令在大江南北坚持抗战的八路军、新四军于一个月内开赴黄河以北。苏皖形势，顿时紧张。在山东，日伪军、国民党军和八路军的三角斗争日益尖锐。罗荣桓对局势的严重性，作了充分的估计。与山东分局靠拢后，十一月十四日，他出席了山东艺术工作者联欢大会并发表了演讲。罗荣桓历来重视文艺工作，但是在这一演讲中却通篇都没有讲艺术工作问题，开宗明义第一句就是：“目前的时局正处在严重的激烈的变化中。”他分析了战争的形势和中国大地主大资产阶级的动向，说：“他们正在布置着大规模的反共反八路的军事行动。”“我们的任务就是反投降反内战。准备力量粉碎反共势力的进攻与敌人‘扫荡’的配合，坚持独立自主的民族解放战争。”他特别强调：“我们要加紧战争的动员，要防止在严重局面下可能产生的失败情绪。另一方面要克服对目前时局麻木不仁的状态，要加紧自己的准备工作，以应付可能遇到的大的打击，以避免使革命力量遭到不应有的损失。”
这时，蒋介石正在命令汤恩伯、李品仙布置对华中新四军的进攻。由于华中形势紧张，罗荣桓与陈光按照军委和集总的部署，派政治部的部长梁必业、赖可可、王立人等分别到教五旅和教二旅去传达准备南下支援新四军的有关指示，要求对国民党顽固派的进攻保持高度的警惕。十二月间，第一一五师教五旅奉命过陇海路南下。一一五师的部队，对可能继续恶化的局势作了充分的准备。一九四一年一月初，发生了震惊中外的“皖南事变”。在山东，国民党顽固派加紧进行反共活动，日军、国民党军、八路军的三角斗争更加尖锐复杂。
在如此严重的局势下，山东分局、第一一五师师部和山东纵队三个大机关挤在一起，非但给养不好解决，而且目标也太大了。从长远打算，罗荣桓认为一一五师指挥机关，需要设在一个比较稳定、物质条件较好的根据地中，以便更好地指挥全局。一九四一年三月初，师部与山东分局转入滨海区，山东纵队指挥机关仍留驻沂蒙（鲁中）区。
滨海区在山东的东南部，东滨大海，西界沂河（含临沂），北起胶济路，南抵陇海路。这个地区盛产鱼盐，经济富庶，有较好的物质条件，也有较强的革命基础。抗战爆发后，这个地区的共产党员在山东省委领导下，积极组织抗日武装，开辟抗日根据地，创建了山东纵队第二支队。一九三九年十一月第一一五师部队南下郯马平原，便开始进入滨海区南部积极发展。但是，当时滨海区的县城和大集镇都为日伪军所控制，并由公路联结。同时，东北军和其他一些国民党军又控制了诸（城）日（照）莒（县）山区，东北军第十一一师并伸进了日莒公路以南的甲子山区。当时八路军的活动主要限于郯马地区和陇海路附近的赣榆北部、莒县南部一带地区。一九四○年九月，在这个地区活动的山东纵队第二支队和第九支队合编为山东纵队第二旅。一九四一年春，为了进一步扩大滨海根据地，第一一五师决定由教二旅和山纵第二旅一部发起青口战役。从三月十九日开始，经过六天激战，连克海头、大沟等十余据点，并一度攻入青口和下口，解放了从柘汪到下口之间的海岸线和大片地区，打通了从海上与华中及胶东等地的联系，并为发展盐业生产和海上贸易打下基础。从此，中共山东领导机关一直在这一地区坚持斗争，直到一九四六年。
罗荣桓与师部机关，三月六日东渡沂河和沭河，一七日进驻莒县南部十字路（现为莒南县县治）地区，随后南移到蛟龙汪（现临沭县东南）。
山东分局和第一一五师师部刚刚转入滨海地区，四月五日，中共中央军委来电指出：“山东、华中敌顽我的三角斗争是长期性的，三方中无论哪一方均不可能迅速解决问题，……因此，你们（的）战略部署，须适应上述根本情况，作长期打算，勿为临时消息所左右。”从中央军委这一指示可以看出，认为八路军已在山东取得“初步优势”的估计显然是太乐观了。
然而，有些干�