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、沂河支队、峰县支队、铁道游击队。
白彦战斗的胜利，将敌人控制鲁南山区的这一重要据点搞掉，便为八路军向北面的天宝山区发展扫清了道路。鲁南地区的日伪军遭此沉重打击，感受到了严重威胁。四月中旬，他们集中了近八千人的兵力，分别从邹县、滕县、枣庄、峰县、临沂、费县等据点出动，向抱犊崮山区根据地进行大规模的春季“扫荡”，企图乘青纱帐起之前，一举歼灭八路军。各路敌人互相策应，步步为营，首先在边沿区扫荡了一个星期，从二十一日起，向大炉中心区合围。
敌人“扫荡”的消息传来，罗荣桓正在主持召开全师政治工作会议。罗荣桓与陈光决定，除师机关率特务团两个营，配合鲁南军区四县边联支队坚持在内线与敌周旋外，其他主力部队均置于外线，从背后拖敌人的腿。部署了部队行动后，政工会议在罗荣桓主持下续续进行。四月二十一日，他在吴家沟作了政工会议的总结报告。
随后，为了缩小目标，便于机动，留在内线的师司令部、政治部和鲁南区党委①都分散活动〔一九四○年四月，鲁南地委改为鲁南区党委，书记是赵镈〕。罗荣桓率领师政治部机关，只带了一个连，单独与敌人周旋。
一次，峰县支队的负责人王六生听说罗荣桓身边只有一个第三连，就在附近活动。他们感到太不安全，立即派人送信给罗荣桓，说明他们带了两个连，愿意担负保卫师首长和领导机关的任务。罗荣桓回信说，他不需要警卫部队，要他们按原定计划，转移到外线去打击敌人。
罗荣桓让政治部的人员兼做司令部的工作，组织部兼作战科工作，敌工部、保卫部兼侦察科工作，宣传部负责训练群众进行游击战。他又把机关干部、战士剧社的演员和机关勤杂人员，分别组成游击小组，有的担任警戒，有的外出侦察敌情。有一次，罗荣桓派组织干事周之同和一个油印员换了便衣出去侦察。他们没有侦察经验，罗荣桓耐心地教给他们如何分辨敌人的马蹄印、炮车印，如何监视敌人和如何及时报告。罗荣桓准确地掌握着敌情，有时在几路敌人的结合部穿插而过，有时尾随一路敌人，不即不离，与敌人“捉迷藏”。
一天拂晓，人们还没有起床，哨兵突然发现北面有敌情。这时，第三连也离开政治部去执行任务了，保卫罗荣桓和政治部机关的只剩下一个警卫排加一个班。罗荣桓命令一个班掩护政治部机关向南转移，他带另外三个班爬上村旁的山头，监视敌人行动。这时，在东北角和西北角两面都发现了敌人，正面被山挡着看不清楚。突然间，罗荣桓发现山下有几匹无人看守的洋马，便对警卫班长罗贵明说：“你们派几个人下去看看，把洋马牵来。”警卫班三个战士绕到山下一看，原来敌人的大队人马都隐蔽在山沟里。他们急忙回来报告。罗荣桓听了不慌不忙地说：“不要着急，山下的敌人还没有发现我们，再等一等。”他的判断非常准确，正面山下的敌人虽近在咫尺，却没有发现八路军。两翼的敌人虽然直线距离很近，但是山路崎岖，一时还过不来。罗荣桓举起望远镜，沉着地观察着。敌人越来越近了：五百米、四百米、三百米……当罗荣桓预计政治部已转移到安全地带，敌人相距已不到二百米时，他才转移。罗荣桓面临强敌如此镇定沉着，泰然自若，给大家留下深刻的印象。政治部的干事们都说：跟着罗政委最安全，用不着担心。在反“扫荡”中，机关几乎天天转移，随时会和敌人遭遇，在紧张的行军和作战间隙，大家按照罗荣桓的要求，“该出报的出报，该开会的开会”，机关日常工作一直没有停顿。
罗荣桓与师直属部队待在内线与敌周旋，使敌人疲于奔命。第六八六团、苏鲁支队、教导大队以机动灵活的战术，在外线狠狠打击敌人，有力地牵制了在中心区进行“扫荡”的敌军。特别要提到的是在外线打击敌人的还有铁道游击队。他们多是在铁路上作过工或是铁路附近的居民，能飞身上下火车，神出鬼没地打击敌人。消息迅速传到徐州、济南，迫使一部分进山“扫荡”的敌人撤了回去。
这次反“扫荡”，前后经过一个月，终于粉粹了敌人企图歼灭八路军主力的阴谋，保卫了以抱犊崮为中心的鲁南根据地。在这次反“扫荡”结束时，罗荣桓总结了经验，五月十四日，他在葫芦套召开的干部会上说，要普遍组织游击小组，“凡属我们的部队及机关都要这样做……我们自己先做出一个榜样来，我们要大肆宣传、大肆鼓吹。”他认为，机关人员“除了原固定之职务工作外，还要接受军事锻炼……将来可以出现大批的有作为的指导员干部”。
把机关变成除作本职工作外又充当游击小组的经验，是罗荣桓在反“扫荡”的实践中的一项创造。
罗荣桓还指出，敌人“利用青黄不接、部队与群众粮食困难之际来扫荡山区，我们是有办法克服的。我们把主力运动到敌人后方去活动，很容易解决。再过一个月青纱帐起，我们还可以（到）平原上去活动。”罗荣桓这一思想是他后来提出的“敌进我进”的翻边战术的萌芽。
－－－－－－－－建立抗日民主政权，发展抗日武装
无论是插、争、挤，还是打、统、反，都要以自己的力量为基础。这个力量就是政权和武装，罗荣桓对此历来抓得很紧。
第一一五师进入鲁南之前，在鲁南只有日伪和国民党的政权。八路军的兵源和财源都无保证。罗荣桓到鲁南后，在创造抱犊崮山区根据地的动员报告中提出：“主力部队不仅有掩护地方党的任务，而且应以武装力量的各方面帮助地方党的工作……，要自上而下，自下而上地争取政权。”为此，罗荣桓首先把第一一五师收复河北省曲阳县后在那里当过县长的师政治部民运部长潘振武派到峰县担任工委书记。潘率领工作队，建立了峰县抗日群众动员委员会。主任是朱道南，参加过广州起义，在当地很有名望。随后，召开峰县抗日人民代表大会，正式选举产生了鲁南地区的第一个县级抗日民主政权……峰县县政府。潘振武当选为第一任县长。接着，又成立了全县六个区乡的民主政权。罗荣桓帮助地方党，将峰县建立政权的经验推广到鲁南其他各县，到一九四○年五月，郯城、费县、临沂、临沭等县的抗日民主政府相继建立。
在这一基础上，罗荣桓又帮助鲁南区党委组建鲁南地区的抗日民主政权。按照中共山东分局的部署，一九四○年六月十一日，鲁南抗日人民代表大会在费县臼子峪召开。罗荣桓在会上作了关于抗日民主政府性质和任务的报告。会议期间，罗荣桓天天忙着接见各地来的代表，倾听各方面的意见。他还以第一一五师政委的名义，邀请各界代表吃了一次饭。虽然连白面馒头也没有，但是罗荣桓诚挚热情的欢迎，使各界代表的心里都觉得热乎乎的。在这次代表大会上，成立了鲁南抗日救国联合总会和鲁南参议会，选举彭畏三任参议长，成立了鲁南行政督察专员公署，由于化琪任专员。于是，在鲁南便从上到下建起了中国共产党领导的抗日民主政权。
在鲁南根据地的政权建设中，罗荣桓时刻注意防止“左”、右两种倾向。他很注意团结坚持抗战的上层人士。他不但对万春圃、彭畏三和郯城县著名的教育界人士高赞非等这些在鲁南很有影响的知名人士委以重任，而且常常与他们促膝谈心，成为他们的知心朋友。
与此同时，罗荣桓也反对只注意上层统战工作，而忽视发动基本群众的右的倾向。他在《关于创造鲁南根据地初步的检讨》一文中深刻指出：不能以迎合地主阶级利益而抹煞和忽视了下层群众工作与广大农民的发动。但要尊重他们一般的利益，去推动他们进步，以求得在目前阶段上不致使封建地主与广大农民发生尖锐的阶级对立，并争取实现广大农民的迫切要求，以便更广泛地发动群众成为宏伟的抗日力量。
罗荣桓还指出：鲁南地区的特点是，封建地主势力十分强大，广大农村被地主武装割据，非常闭塞、落后，群众运动受到压制，而鲁南地区的党组织，是在军事力量推动与统战工作影响下产生发展起来的，群众基础比较薄弱，因此，发动基本群众的工作尤为迫切。
为此，罗荣桓从第一一五师抽调了大批干部，深入基层做发动群众的工作。潘振武当峰县县长以后，罗荣桓又调师教导大队政委刘兴元任民运部副部长。刘原籍是山东莒县。罗荣桓对他说：“你这个山东老乡，下去做做老乡的工作吧！”民运部设有民运工作队，有四五十个干部，绝大部分都长期分散在各个县、区，组织自卫团、农会和各种群众团体，开展减租减息，建立党的组织和区乡政权。
罗荣桓还经常进行农村调查，掌握第一手材料。一九四○年八月，罗荣桓和鲁南区党委书记赵镈一起，到郯码地区检查工作。这正是收高粱的季节。县政府为了保护青纱帐，便于反“扫荡”，下了一道命令，要老百姓只割高粱穗，不要砍高粱杆。谁砍了高粱杆就抓到县政府来审问，有的人还挨了打。罗荣桓知道后，耐心地对县政府的人员说，对群众不要强迫命令，可以动员群众晚砍些日子，但是群众要烧火，要种地，高粱杆迟早是要砍的，不能动不动就抓人，更不准打人。
在建立抗日民主政权的同时，罗荣桓抓的另一件大事，就是发展和巩固抗日武装。
第一一五师进入鲁南后，很快打开局面。但是，主力部队经过多次激烈的战斗，减员较多，可补充却很困难。
一九四○年初，山东分局派社会部长刘居英赴湖西处理“肃托”事件的善后事宜。由第六八六团三营护送。刘居英看到他们总共不足二百人，大部分战士扛着机枪，步枪已经没有多少人扛了。刘居英回来向罗荣桓反映，问为什么不赶快补充，罗荣桓只是笑一笑，未作回答。有一天，地委政府工作部长于化琪，也为这个问题来找罗荣桓汇报。他谈到地方对解决主力部队兵源负有义不容辞的责任，但是当前困难很大，很难满足主力部队的要求，地委书记宋子成为这事急得生了病。罗荣桓很关心地安慰说：“不要着急嘛，告诉宋子成同志，不要感到有压力。”停了片刻，他又说：“这是个大问题，想想看，用什么办法解决，我看办法总是有的。”
过了两天，罗荣桓召集地方和军队的四十多位干部一起开会，研究如何解决兵源问题。罗荣桓说：“主力部队入鲁以后，经过多次战斗，减员比较多，兵员确实需要补充。但解决兵源问题要有条件哩！现在鲁南各地党的组织还没有普遍建立，群众还没有充分发动起来，地方上也有困难，硬要是不成的。”
“怎么解决这个问题呢？”罗荣桓接着说：“首先要广泛深入地发动群众。群众觉悟提高了，兵源的问题自然就好办了。”罗荣桓用亲切的目光望着部队的干部说：“我看现在不是要地方支援部队，而是部队先要支援地方。要从部队中抽调一批干部，深入到群众中去，帮助地方做好发动群�