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续北上，向平型关开进。九月下旬，为了贯彻毛泽东提出的开展“真正独立自主的山地游击战”和“适时把中心转向群众工作”的指示①〔一九三八年九月二十一日毛泽东给彭德怀的电报〕，罗荣桓奉命率师政治部、骑兵营、教导大队和六八六团第六连在阜平一带发动群众，开辟抗日根据地。
阜平，属河北省，位于晋冀边界，在山西五台山以东。这里虽然是山区，但距平汉路不足七十五公里，由平绥路进攻山西的日军已离此不远了。受到国民党军队溃退的影响，这里早已是一日数惊，人心惶惶。罗荣桓一行一到，宣传队立即撒向街头巷尾，抗日标语写满了墙，到处都在宣讲共产党的抗日主张，群众情绪顿时稳定下来。抗日景象生龙活虎，阜平面貌焕然一新。
九月底，中共北方局决定由李葆华、王平、刘秀峰等组成晋察冀临时省委。王平到阜平前，朱德、彭德怀、任弼时、邓小平等嘱咐他在工作中遇到问题可直接向罗荣桓请示。王一到阜平，罗荣桓便亲切接见，高兴地说：“你们来得正好。现在的情况是：国民党在前面丢，我们在后面拣。你要向他要，他不会给的；可是他丢给了日本人，你再拣回来，他就不好开口了。不过，现在阜平的国民党政府还没有跑。县长叫张仲孚，表面对我们客客气气，实际上极力压制群众的抗日活动。在东乡王快镇还住着国民党军队朱怀冰一个师。现在日军日益逼近，我们希望他们和我们共同抗日，可是腿长在他们身上，他们跑不跑就很难说了。”
罗荣桓建议，可以因势利导。就以当地士绅和青年学生组织的“抗敌后援会”为基础，成立“动委会”①〔即中国民族革命战争战地总动员委员会〕。利用这一合法阵地，大刀阔斧，发动群众。
“动委会”很快正式成立。王平当选为主任，张仲孚被选为副主任。罗荣桓派了十几名红军干部协助王平工作。他们分别到各个区，宣传群众，组织群众，建立抗日武装。不到一周时间，各区都成立了“动委会”，领导着全县人民的抗日运动。全县还组织了四百多人的“抗日义勇军”。
面对这一局面，张仲孚沉不住气了。他召集学生说：“到阜平来的是一一五师政治部，他们没有兵，在阜平待不长。你们要抗日，到王快投奔朱怀冰去！”
省委立即到罗荣桓处开会研究对策。罗荣桓建议召开群众大会，并请张“出席指导”。在这个会上，用第一一五师在平型关歼灭日军千余人、杨成武支队收复察南、骑兵支队在倒马关击退日寇等胜利消息不指名地驳斥张的无耻谰言。
坐在主席台上的张仲孚被驳得脸上红一阵白一阵。这一行动又成为一次有力的动员。城区的义勇军很快由一个班发展成一个连。
十月十二日，日军沿平汉路南下侵占了石家庄，张仲孚慌了手脚，忙着收拾东西，准备跟朱怀冰一道逃跑。张仲孚兼任县保安队的队长，手下有不少人和枪，还有一两万元公款。王平听到张准备逃跑的消息，急忙到罗荣桓那里去请示。罗荣桓说：“这个人留在阜平，成抗战之事不足，败抗战之事有余。要是他单枪匹马地跑了，也就算了，钱可以不要，但是人和枪不能叫他带走！”保安队队副比较进步，罗荣桓派人找他谈话，向他说明共产党团结一切抗日力量的政策，请他自己抉择。他立即表示坚决留下，并保证保安队一人一枪都不会跟张仲孚走。
在一个漆黑的夜里，张仲孚果然偷偷地跑了。但保安队大部分人留了下来。罗荣桓知道后，笑着对王平说：“跑了就跑了吧，死狗总是扶不上墙头的。没有县长我们派一个，管保比他干得强。我看，就由你当县长好了！”第二天，罗荣桓派政治部的七八个干部和一个班的战士，把王平送进县衙门，当上了阜平县长兼保安队长。
十月中旬的一个清晨，师骑兵营发动突然袭击，解放阜平东南的曲阳县城。曲阳县城靠近平汉铁路，敌人在这里囤积的大量军用饼干、罐头，全部为八路军所缴获。
曲阳解放后，罗荣桓派师政治部统战部长潘振武率领宣传队，开进曲阳，发动群众，建立政权，并委任潘为曲阳县县长。
阜平和曲阳的抗日民主政府是八路军最早建立的一批抗日民主政权。当时，第二次国共合作建立不久，八路军能否不通过国民党政府直接委任县长，建立民主政权，在一些党员思想上还是未解决的问题。在这样的历史条件下，罗荣桓敢于放手建立民主政权，这除了因为他有红军时期政权建设的丰富经验外，主要是对中共坚持敌后抗战的方针政策有深刻的理解。
骑兵营继解放曲阳之后，又收复唐县，并一度打进平汉路上的定县城。他们在战斗间隙以班排为单位分兵发动群众，扩大武装。到十月下旬，以阜平为中心，周围各县的义勇军已发展到四千多人。
根据中央军委和八路军总部的决定。林彪率第一一五师主力由五台山南下；留下独立团、骑兵营和两个连，共约二千人，由聂荣臻领导，在晋察冀三省边区，创建抗日根据地。
机关“分家”的工作由罗荣桓负责。聂荣臻在他的《回忆录》中写道：“我对他（罗荣桓）说，你来分好，你公平。司令部、政治部、供给部、卫生部几个部门由你决定。哪些人走，哪些人留下，你有决定权，我不争一个人。罗荣桓同志对我非常支持。他亲自挑选了一些人，留下的同志虽然人数不多，但很得力。”
晋察冀军区十一月八日正式成立后，罗荣桓结束了在阜平的工作，率领第一一五师政治部，溯滹沱河西去，到达山西省五台县东冶镇。
五台山，是中国佛教四大名山之一。可是罗荣桓无暇前往游览。他一到五台山就忙于发动群众，筹粮筹款，扩大兵员。他听说东冶镇附近有个煤矿，立即派了一批干部去，一面帮助工人挖煤，一面宣传发动群众抗日，并且吸收了一批工人参军。
东冶镇西南面的河边村是阎锡山的老家。那富丽堂皇的亭台楼阁，占地几十亩的高墙大院，在当地是很有名气的。同河边村隔一条滹沱河的建安村，是徐向前的老家。他的亲属住在一幢破旧的小院里，生活非常困难。徐向前路过这里时，回家看过一次，掏尽身上的积蓄，只留下十块钱。罗荣桓到五台以后，特地叫宣传部的干事朱明带上三十块钱，去看望徐向前的亲属。
罗荣桓率政治部从东冶镇继续西行，拟从忻县过同蒲路，未成，又折返到河北省平山县洪子店①〔今建屏县县城〕。
在洪子店，他会见了刚刚成立的晋察冀军区第四分区负责人周建屏、刘道生和北方局代表栗再温等。一天，罗荣桓他们正说话间，脚登草鞋、身背斗笠，穿着红军制服的平山特委书记李德仲走进屋来。栗再温给李和罗荣桓双方作了介绍。一直做地下工作、大学生出身的李德仲握着久仰其名的罗荣桓的手，一时不知说什么好了。为了消除李德仲的紧张情绪，罗荣桓上下打量着他，问道：“长征时，你是哪一个方面军的？”李愣住了，而在座的其他人都大笑起来。罗荣桓很诧异，忙问：“你们笑什么？”栗再温解释道：“他不是红军。”罗荣桓又打量打量李德仲，说：“你们看他这身穿戴不是红军是什么？”大家又笑起来，李德仲红着脸解释道：“我的警卫员是红军。斗笠和草鞋都是他给我编的。这身军装也是警卫员的，我只不过是借了穿穿。”在哄堂大笑之中，栗再温忍不住开玩笑说道：“他呀，是假洋鬼子。”罗荣桓也不禁笑了起来。为了不使李过分难堪，他也风趣地说：“对不起，是我没有搞好调查研究，犯了‘形式主义’的错误。”
第二天，栗再温和李德仲向罗荣桓汇报了平山地下党的历史，然后请他作指示。罗荣桓在扼要谈了当前形势后，讲了军队问题，说：“……打仗要靠兵。我们的队伍总共改编了三个师，数量不多。但战争是人民的战争，我们到敌后去，队伍会逐渐扩大的。”他停顿了一下，用饱含深情的目光把栗、李等人十一扫过，又用商量的口气说：“我们一一五师人也不多，特别是缺乏知识分子。你们这里地下党的基础很好，文化素质也比较高，能不能帮助我们增加一些知识分子？”栗、李问道：“需要多少？”罗荣桓笑眯眯地回答：“百十来个吧，当然，多多益善。”
当时，地方工作尚处在开辟时期，要动员这么多有文化的人参军，并非易事。但是，栗再温、李德仲仍然表示，对抗日主力军的要求，一定尽力满足。半个月后，他们就输送了一百三十多名具有高小以上文化程度的青年到一一五师。他们后来大都成为一一五师的骨干。
－－－－－－－开创晋西南抗日根据地
一九三七年底，罗荣桓根据八路军总部的命令，率师政治部从洪子店南下，经昔阳于一九三八年初到达晋西南洪洞县的马牧村与一一五师司令部会合，开始创建晋西南根据地。
此时，聂荣臻已留在晋察冀。第一一五师政委空缺。一九三八年一月二十九日，第十八集团军总部（即八路军总部，简称集总，下同）发电报向中共中央反映：林彪屡次要求另派政委。罗荣桓仍任师政治部主任。
第一一五师由晋东北南下时，第三四四旅即划归第十八集团军总部，师部直接指挥的第三四三旅（旅长陈光，政委肖华），下辖两个团：第六八五团（团长杨得志，政委吴文玉）和第六八六团（团长李天佑，政委杨勇）。这两个团在平型关等战斗中伤亡较大。广阳战斗①后〔广阳战斗：一九三七年十一月四日至七日，一一五师和十二九师的部队，先后在山西昔阳以西广阳镇一带，连续伏击沿正太路进攻太原之日军的左路部队，共歼敌千余人〕，师部派杨勇带一批干部到晋东南扩兵。罗荣桓回到师部时，大批新兵已到。师部除把现有的两个团兵员补满外，又新组建了一个补充团。由邓克明任团长，符竹庭任政委。
日军攻占太原以后，大举南进，一部西犯逼近黄河，窥伺陕甘宁边区。为了保卫陕甘宁边区，第一一五师向隰县、大宁一带开进。
一九三八年三月一日，第一一五师直属队路过隰县以北的千客庄，因部分人员穿着缴获来的日本军大衣，当地驻防的阎锡山第十九军的哨兵以为日寇来了，开枪误伤林彪。罗荣桓立即报告集总和中央军委。当日二四时，军委主席毛泽东与军委参谋长滕代远联名致电罗荣桓：“林之职务暂时由你兼代，”但同一天，在毛、滕发电前数小时，集总已决定，由第三四三旅旅长陈光代理师长。此后，第一一五师的全面工作，实际上仍由罗荣桓负责。到一九三八年底，罗荣桓任第一一五师政治委员。
罗荣桓派人将林彪转送延安之后，即与陈光率领主力部队迅速进至蒲县至大宁公路一线，用游击战的“拿手好戏”，在敌人的侧后方，以营为单位，分散预伏在道路曲折、地形复杂的午城、井沟一带的若干个阵地上，此起彼伏地向敌人连续进行袭击。平均一天打一仗，有时一天打两仗。打得赢就打，打不赢就转移到别处打。从一九三八�