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徐向前在山东建立民主政权采取了三种方式。
一是条件成熟的地方建立民选政权。如在冀鲁边、鲁西、鲁南和胶东。1939年夏季，敌人对沂蒙山区大’‘扫荡”，国民党的县长都跑掉了，政权垮台。利用这个机会，先后在莱芜、新泰、蒙阴、沂水、临胸、东平、平阴、宁阳、长清、泰安等县建立了抗日民主政权。到1940年3月间，全山东有完整与不完整的民选县政权40多个，11月近80个，年底发展到 90多个，还有 1个行政主任公署，14个专署，250多个区政权。此外，还成立了山东省参议会，由进步人士范明枢任议长。成立了战时工作推行委员会，黎玉任主任委员，实际是行使省政府的职权。
二是建立“两面政权”。即在敌占区、敌之“巩固区”、铁路沿线和中心城市，利用敌伪政权中的进步分子或秘密派人进去，进行抗战工作。徐向前曾回忆说：“有一些名为伪政权，实际是我们的人，像电影《平原游击队》里那样，我们过铁路时，他喊‘平安无事哟’，送我们过铁路。我们临走时，把他绑在树上。敌人来了骂他为什么不报告！他就说：‘你看，他们把我绑在树上，我怎么去报告呀。’就蒙混过去了”。（1981年3月与访问者谈话。）
促使国民党控制的政权实行某种程度的民主化是第三种形式。这是一项长期而又非常艰难的工作。办法首先是揭露那些政权腐朽、堕落、不民主的丑恶现象，公之于众，让民众去分析、鉴别，认识改革的必要。其次是要求开放民主，要求使用各党各派的人才，要求减轻民众负担，改善人民生活。第三是发动群众组织宪政促进会，用以打破蒋介石长期“训政于民”的做法。1940年2月，山东全省宪政促进会成立，徐向前被选为执行委员。
此外，徐向前认为，在政权的外围普遍组织群众性抗日救亡团体，是巩固根据地和政权不可缺少的一个环节。经过全山东共产党和八路军的一致努力，群众组织发展很快。妇女救国会、工人救国会、农民救国会、自卫团，是群众组织的主要基干，连同文化界、教育界，以及儿童组织，到 1940年4至 5月间，参加的人数已达300万以上。他们在参军参战、供给部队给养、抢救战场伤员、破坏道路、捉拿汉奸、报告消息、掩护共产党和八路军工作人员等方面，发挥了重要作用。
在群众组织中，妇女工作尤为活跃。朱瑞在总结他和徐向前到山东一年的工作时，对妇女工作甚为满意。他说：“各种工作（指民运工作——注）尤以妇女工作为最活跃与坚持，大部分有组织地区的妇救会，都能作掩护、慰劳、盘查及一般参战工作，清河一个村子妇女曾把60多个战士掩护起来。……她们做事认真、负责、坚持，有克服困难的精神，她们在敌人‘扫荡’下，组织与工作十分坚持。”（朱瑞：1940年11月《山东工作报告》。）
徐向前很重视发动妇女工作，又很重视妇女的作用。1940年的妇女节，他给山东妇女题词两则，号召迅速把妇女发动起来。
第一则为纪念“三八”妇女节而题：“纪念三八必须把妇女工作迅速的猛烈的广泛的深入的开展起来。”
第二则为庆祝鲁南妇救联合会成立而题：“没有广大的妇女起来参加抗战建国，则抗战建国的伟大事业的胜利与完成是绝对不可能的！因之为求抗战必胜，建国必成，就必须把妇女工作迅速的猛烈的广泛的深入的开展起来！”
他对妇女工作的重视与支持，受到了妇女拥护与尊敬。鲁南妇女救国总会召开成立大会时，妇女们推举徐向前为名誉主席团成员。
打击顽固派
徐向前进入沂蒙山区抗日根据地只1个多月，就接连发生了国民党顽固派向八路军进攻的严重事件。
1939年8月4日，胶东国民党顽固派郑维屏部，在文登西部葛家集杀害八路军办事处干部3人；赵保原（国民党军暂编十二师师长）部进攻八路军掖县根据地，捕杀共产党地方工作人员及家属。9日，秦启荣（国民党第三游击纵队司令）率部在莱芜以北雪野地方，袭击了八路军山东纵队四支队司令部；5天以后，又在淄河流域围攻山纵2个营达10天之久。这就是有名的“雪野事件”和“淄河事件”。在这之前，3月间，也是这个秦启荣，在博（山）益（都）边之太和镇，伏击山纵第三支队过路部队，政治部主任鲍辉以下100多人惨遭杀害。
徐向前感到，这比冀南的“磨擦”要严重得多，已经从以政治磨擦为主，转向以军事进攻为主，不采取相应的手段对付，根据地的建设将面临极大困难。他把情况报到延安。9月，毛泽东在一次与中央社、扫荡报、新民报三社记者谈话时说到：“那里的张荫梧、秦启荣是两位磨擦专家。张荫梧在河北，秦启荣在山东，简直是无法无天，和汉奸的行为很少区别。他们打敌人的时候少，打八路军的时候多。”
秦启荣反对共产党和八路军不是孤立的。徐向前知道，山东顽固派的首领是沈鸿烈。据说，沈鸿烈曾在张作霖部队中干过；抗日战争爆发时，担任国民党海军第三舰队司令兼青岛市市长，日军从青岛登陆，他不战而逃，比韩复榘跑得还快。可是很会开脱，告了韩复榘不战而逃的状。有人说他是因出卖韩复榘有功，才得到蒋介石的赏识。他逃到徐州不到1个月，蒋介石杀了韩复榘，委任他为山东省政府主席。秦启荣和沈鸿烈，一个在台前，一个在台后，他们打日本外行，反对共产党很内行。他们对共产党和八路军是见人就捉，见枪就下，见干部就杀，有损抗战的力量，亦在所不计；还说宁亡于日，不亡于共；日可以不抗，共不可不打。其反共的狰狞面目暴露无遗。
在冀南时，徐向前曾会见过沈鸿烈，同他谈过抗日的问题。沈鸿烈对抗日表现不热心，只是反复要求徐向前限定八路军在山东的游击队人数，划定占领地及防区。徐向前反问他：“你们在山东的部队限额是多少？你们的防区划在什么地方？”沈鸿烈无话可答。徐向前还说：“抗日需要多少游击队，我们就发展多少；抗日需要到哪里，我们就到哪里。在中国的土地上，总不能让日本人横行，而对抗日军民加以限制吧！”那次会谈无结果而散。
徐向前到山东后，沈鸿烈接二连三地向八路军进攻。同时，以政府名义，勒令八路军将诸城、海口交还政府，极力推行分化孤立、封锁给养、武装威胁、收买缴械等反共反八路军的政策。山东纵队有一个统计数字，1939年6月到12月，国民党顽固派向山东纵队所属部队进攻90多次，杀害军民1350多名，还扣押干部战士近千人。这就是说，山东纵队的战斗力，半年多就叫顽固派给消耗掉2000多人，而在这段时间里，山东纵队同日寇、伪军作战200多次，消灭敌伪4500多人，本身权伤亡1200多人。
徐向前认定：顽固派已对八路军和抗日根据地构成了严重威胁，不对他们进行反击，抗日根据地就保不住，就无法进行抗日战争。在斗争中，徐向前采取了区别对待的方针。
首先把于学忠和沈鸿烈区别对待。徐向前进入山东不久就发现了于学忠与沈鸿烈有矛盾，认为于学忠更有团结与争取的可能。这个认识后来被实践证明了。1940年毛泽东给徐向前通报消息说：“重庆来电称，山东方面于学忠始终没一电来攻击和告发我们，顽方颇不满，最近似加强对于之压力，故有小磨擦云。于已成东北军之孤臣孽子，处境艰困。对于应极力争取，于我有利。”
沈鸿烈则是另外一种情况，他对共产党有誓不两立之概，制造政治磨擦，又制造军事磨擦，然后颠倒黑白，反诬八路军进攻了他。他向蒋介石、何应钦、白崇禧等国民党中央首领告徐向前的状，嫁罪于人。在一份电报中他这样写道：
“前奉何总长电，对八路军停止冲突，当饬属遵照，惟近徐向前，集中莱博新蒙沂八路近万人，从亥起向新四师秦教导团进攻，请予派人帮助剿办……”国民党中央的一些首领们则以沈的诬词为据，督促所属向共产党八路军进攻。何应钦在重庆的一次演说中公开说什么：徐向前不打敌人，专打沈军，沈军收复鲁村，徐又夺去，等等。
因此，徐向前对沈鸿烈取孤立与打击的方针，对于学忠则以争取团结为主。在于学忠、沈鸿烈以下，徐向前又把秦启荣等顽固反共者和其他一些国民党将领区别开来。山东地区国民党军队为数众多，最多时大小达200多股，20余万人。这些部队的首领中，有倾向抗日的较进步者，有消极抗日、积极反共的顽固派，也有徘徊于左右之间的中立分子。对他们的政策分别为团结、打击、争取。打击的对象主要是秦启荣。徐向前说：“那时，同我们搞磨擦的不只是秦启荣一个人，还有王洪九（国民党游击第十支队司令）和张里元（国民党游击第一纵队司令）等人。王洪九驻地靠日本人的据点很近，很容易同日本人勾结起来，不好武装解决。像他这样的情况，我们采取了警惕他暂不动他的方针。张里元这个人和王洪九有区别，和秦启荣更不一样，他虽然和我们不能很好合作，但我们到他的防地里，他也不把你怎么样，你路过他的防地去打日本，他也让你过去，对于这样的人，我们采取了尽量争取的方针。至于对秦启荣，我们大家是比较一致的，非反击他不行。’（1981年3月与访问者谈话。）
1939年8月下旬，徐向前亲自部署了山东纵队在鲁中淄河流域的反顽战役。这次战役，有一、三、四三个支队参战，由山东纵队指挥张经武和参谋长王彬在前线指挥。连战几天，拿下淄川、博山以东之峨庄、太河、朱崖等地，把秦启荣顽军消灭一部，收编一部，缴枪2000多支，残部逃到张（店）博（山）路以西去了。除这次反顽战役之外，一一五师和山东纵队其他各支队，也在各地区开展反顽斗争，打击了国民党顽固派的嚣张气焰。“这样一来，”徐向前总结胜利时说，“我们根据地的范围扩大了，抗日民主政权得到了巩固，使得我们能够更有力地去对付日寇的‘扫荡’与进攻。”
对顽固派的军事打击只是最后手段，更多的是政治和舆论的打击。政治方面，就是广泛发动群众，建立共产党领导的抗日民主政权，发展军队，巩固根据地，强化在统一战线中的独立自主地位。舆论，这是政治斗争不可缺少的一环，同时也表现了徐向前等共产党人对付国民党顽固派的斗争艺术。徐向前这位严肃的军人，对舆论斗争并不外行。他到山东之后，以他的地位和声誉，很快赢得了山东的舆论界。他通过接待记者访问、公开发表演讲、赠言题词、发表通电等各种方式，提醒人们注意顽固派反共反八路军的投降妥协危险。
新“扫荡”的破产
卢沟桥事变两年多，抗日战争进入相持阶段的特点日益显露出来。徐向前曾预言日军对共产党领导的抗日根据地的“扫荡”将愈演愈烈，提醒军民早作准备。他指出，这种相持阶段的“扫荡”，与战略进攻阶段有不同的特点，可以称之为新“扫荡”。新“扫荡”有新特点，对付新“扫荡