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西法克斯躲在其国境附近的一个设防城市中。他倾向于放弃这场战斗，但是他的妻子索福尼丝芭“眼泪汪汪地”劝他“不要辜负她的父亲与她的国家，更不能容许迦太基被熊熊烈焰所吞噬，正是这同样的烈焰烧毁了他的营地，使它们化形了一片灰烬。”此时有四千名伊比利亚士兵从西班牙到达这里，这也帮助西法克斯下决心继续站在他岳父哈司德鲁巴尔…吉斯戈一边。几天以后，这两位指挥官重新会合，其时他们已设法筹集到一支大约三万五千人的军队。
第二次乌提卡战役
西庇阿已重临乌提卡城下。当消息传来说那两位迦太基将军正在加紧准备重新开战时，他再度放弃围城。然而留下足够数量的部队继续摆出攻城的架势，自己却火速赶到吉斯戈与西法克斯正在组织兵力的地区。连续三天，两军之间仅限于进行小规模战斗。到了第四天，双方都排列起战斗队形。西庇阿将其罗马骑兵放在右翼，与西法克斯及其努米底亚骑兵对阵；左翼是马西尼萨所部，其对面是吉斯戈及其迦太基骑兵；罗马军团居中，与伊比利亚步兵对垒。
布匿战争以来第一次，一位罗马将军有效地利用了其骑兵力量。西法克斯与吉斯戈都抵挡不住进攻他们翼侧的骑兵，最后都被逐出阵地。罗马军团遂由两翼向中央攻击。伊比利亚步兵虽然英勇作战，也终于为敌军所压倒。他们坚守阵地，直至最后一个人被罗马人砍倒为止。吉斯戈与西法克斯又得以逃脱，前者逃往迦太基城，后者逃回自己的王国。
翌日，西庇阿命马西尼萨与莱利乌斯率领轻步兵及全部罗马及努米底亚骑兵去追击这两位迦太基指挥官。与此同时，他用其余兵力夺取了迦太基城周围的所有城镇。
威胁是显而易见的。迦太基人现在相信只有汉尼拔才能拯救他们免遭失败。一位使者奉命赶赴意大利请他回国保卫首都。
与此同时，迦太基舰队被派往乌提卡进攻围困该城的罗马战船。但是西庇阿的观察哨十分警觉。他们发现迦太基舰队正在驶向乌提卡。西庇阿全速返回援救他自己的舰队，结果得以抢在迦太基人来到之前作好了战斗准备。在接着发生的战斗中，迦太基舰队被逐走，罗马方面则损失了六艘运输船。
努米底亚的一场政治与爱情风波
莱利乌斯与马西尼萨紧追西法克斯越过边界进入努米底亚。西法克斯试图反击，但被击败，他本人也被生擒。随即，马西尼萨前往西法克斯王国的首都锡尔塔要求该城向他投降。锡尔塔的居民拒不投降，直到最后马西尼萨把他们戴着镣铐的国王押到城下给他们看，他们才改变了态度。城门于是被打开，马西尼萨及其军队昂首策马而入。
在王宫里，马西尼萨见到了索福尼丝芭。她恳求他不要把她交给罗马人。利维说：“这位征服者的心不仅因怜悯而融化，而且由于努米底亚是一个极度多情的民族。他竟然反过来成了他的俘虏的奴隶。”他决定最好还是娶她为妻。似乎没有人——西法克斯可能除外”——把她已是有夫之妇这一点放在心上。仓促举行了婚礼，显然是为了使莱利乌斯无法阻止此事。莱利乌斯到达后果然表示反对，但是木巳成舟。马尼西萨说服了他的罗马同僚不将他的新娘与西法克斯一起解送给西庇阿。这两位指挥官然后就出发去征服努米底亚的其他城市。
当西庇阿获悉在锡尔塔所发生的事情时，他对马西尼萨十分失望同时担心聪慧的索福尼丝芭会故伎重演，如同她早先说服了西法克斯一样再次说服她的新丈夫离弃罗马的大业。西庇阿向马西尼萨表达了他的失望，并且向他指出，由于索福尼丝芭与西法克斯已经亡国，所以他们是罗马人民的财产，应该双双押往罗马，由罗马人民来决定他们的命运。显而易见，西庇阿拒不承认这次新婚。
马西尼萨心烦意乱至极，他在他的账篷里郁郁不乐地冥思苦索了好长时间，最后派人给索福尼丝芭送去了一杯毒酒，同时附去一封信说他这样做是在履行诺言，他曾答应决不将她活着交给罗马人。索福尼丝芭的回答无愧于她王妃的身份。她对送信人说：“即使这是一件不受欢迎的礼物，如果我丈夫提出不要我再服侍他，我也接受这份结婚礼物。不过你转告他，我会愉快地死去，如果离死期这样近我是不会再结婚的。”说完这些话，她便饮下了毒酒。
汉尼拔在意大利的衰落
与此同时，马戈终于在公元前203年由利古里亚翻越亚平宁山脉进入波河流域。在那里他被迫与科尔涅利乌斯·；卡特古斯及昆提利乌斯·；瓦鲁斯指挥的四个罗马军团大约二万四千人交战。马戈的部队训练有素，人数也许多达三万之众。他的战象在冲垮罗马骑兵并帮助已方骑兵克敌制胜方面确实特别具有价值。马戈在战斗中指挥其骑兵冲击已逐渐对迦太基步兵占据上风的罗马军团。
这场战斗争夺激烈，鹿死谁手一时尚无定论。正在此时，马戈却负了伤。他的部下顿时气馁。他们抬起已失去战斗能力的指挥官急忙撤退。马戈命令返回利古里亚。在那里他见到了迦太基派来的特使并接到命令要他回师非洲。他率部队登上船只，途中却终因这场战斗中留下的伤口恶化而死。这是他一生最后的一场战斗。
汉尼拔一直留在布鲁提翁。四个罗马军团虎视眈耽，使他无法远离此地。罗马人一个个地收复了迦太基部队所占领的城镇。但是除了有一些小规模战斗以外，两军主力之间没有发生较量。汉尼拔所剩兵力有限，因而不能出动全军冒险一战；而罗马人也不愿冒再次惨败在这位迦太基人手下的风险，因此他们宁可选择消耗战。
这就是公元前203年年底汉尼拔奉命回国时的军事形势。他立即启程，从而结束了历时十五年的意大利之役。这样一个结局对汉尼拔来说必定是令人痛心而失望的。
和平谈判
公元前203年秋，西庇阿几乎兵临迦太基城下。在这种形势下，城内的主和派开始变得越来越有势力。迦太基元老院派遣使臣遏见西庇阿商议媾和条件。西庇阿直言不讳地说他倒更愿意打出一场彻底的胜利来。尽管如此，他还是提出了休战条件：
（1） 迦太基必须从意大利与高卢撤出全部军队并放弃其在西班牙的一切权利；
（2） 她必须将其全部剩余军队撤出位于意大利与非洲之间的一切岛屿；
（3） 必须承认马西尼萨为马西里国王；
（4） 必须尊重利比亚与昔兰尼加境内各部落的自治权；
（5） 必须归还全部战俘；
（6） 迦太基必须向罗马交出除二十艘战船外的全部舰队；
（7） 她必须交付五十万配克（Peck）小麦、三十万配克大麦以及五千塔连特白银。
迦太基人接受了这些条件并同意派遣使臣赴罗马。罗马元老院最终也批准了和约。
汉尼拔回到非洲
正当这些谈判活动尚在进行之时，汉尼拔在布鲁提翁未遇到任何对抗便顺利指挥全军登船并平安抵达非洲的莱普提斯。此时，他全无骑兵，也许总共仅有一万五千人的兵力。他的存在以及马戈残部约一万二千人到达非洲使迦太基主战派的势力上升；主和派被赶下台，先前的和约受到了否决。
就在这时，两百艘满载援兵及补给的罗马运兵船在驶往西庇阿驻地的途中遇到风暴在突尼斯湾搁浅。迦太基城近在咫尺，对此一目了然。哈司德鲁巴尔…吉斯戈率领五十艘战船前去攻击这些罗马船，其中许多被拖离浅滩并带回港口。西庇阿派使者去迦太基对这个行动提出抗议，但是迦太基方面拒不接受，罗马使者也险些未能活着返回营地。事情很清楚，战争还将继续。
现在罗马终于有了一个甘愿并能够在野战中与汉尼拔一决高低的将军，西庇阿自汉尼拔首次翻越阿尔卑斯山进入意大利以来一直以各种方式参与了这场战争，并且与众不同地通过研究汉尼拔的军事行动使自已有了许多长进。他在西班牙证明了他的才干；他直接搬用了汉尼拔的战略和战术，从而也表明他已从这位迦太基名将身上学到了好多东西。现在就等着看他在与汉尼拔本人的对抗中表现如何了。
汉尼拔在莱普提斯登陆后遂向哈德鲁梅进发。他在那里度过公元前202年的盛夏，休整并组织其军队。他设法从一位努米底亚酋长提凯尤斯那里征募到二千名骑兵。从非洲以及马其顿的腓力王那里，他的兵力得到了进一步的扩充。到那年夏末，他大约已有四万军队。
汉尼拔与西庇阿
西庇阿意识到战争尚未结束，于是向已回到本国的马西尼萨紧急求援。马西尼萨马上率领四千名骑兵及六千名步兵赶来，有了这些军队，西庇阿的兵力可能与汉尼拔的大致相当。
夏日将尽之时，西庇阿沿巴格拉达斯河谷溯流而上，去那拉加拉附近与马西尼萨会合，一路上对沿途乡村肆行蹂躏。不久以后，汉尼拔将其营地移至扎马。这里距迦太基城有五天以上行程，位置介于迦太基城与西庇阿之间。他如惯常一样派出探子搜集他们所能得到的一切有关罗马军队的情报。但是那些探子被擒获并被带去见西庇阿。这位罗马将军准许他们四处察看，然后派人护送他们返回汉尼拔营地。西庇阿竟然表现得这般自信，这使汉尼拔第一次意识到他终于在与一位堪称对手的人相对抗。他派遣一名使者前去谒见西庇阿，建议与他在中立地区会晤。
传说这两位将军果真会面了。利维写道：“当他们相向定近看到对方时，顿生互相敬慕之情，两人都惊呆了一时相对无言。”古史中所记述的这次会面与两位伟人的身分是相符的。
汉尼拔表示，恢复和平的时刻已经来临。他说：“稳在手中的和平总比前途未卜的胜利更理想而且更保险。和平由您自己主宰，胜利归谁则须仰赖神灵了。”
但是西庇阿对汉尼拔提出的休战条件不屑一顾。他坚持按迦太基人先前同意过的条件议和。他问道：难道迦太基方面应该为其破坏停战而得到奖励吗？双方很快就明白已不可能达成任何协议。
这两位将军返回各自营地，开始为会战作准备。次日早晨，他们将军队带到扎马附近的一片平地上，双方排好作战队形。非常明显，这场战役将决定这次战争的结果。
扎马战役
由于汉尼拔的骑兵力量薄弱，他力图尽其所能加强其战线的中央，以便能够抵挡住罗马军团的猛攻。为此，他把八十头战象部署在最前列，然后才是第一条战线，即马戈的部队以及来自毛里塔尼亚、利古里亚、高卢、巴利阿里群岛与利比亚的步兵。他们后面是战斗力较弱的迦太基及非洲部队，汉尼拔对这些部队几乎没有多少信心。相反，在他的第三条战线中集合着跟随他征战意大利的老兵。他把他们留作后备队，一旦人数上占优势的罗马骑兵胜过他的簿弱骑兵时就用他们保护两翼与后方。他将其骑兵分列在两翼。
西庇阿按罗马军惯用的三线队形部署其军队，但是他的队形与通常采用的棋盘式方阵不同。他的每一条战斗线的各个大队都与另一条战斗线中的那些大队前后对齐，这样在战斗单位之间既留开了让敌方战象得以通过的距离，而整条战线又可以保持其完整性。他的左翼是莱利乌斯率领的意大利骑兵。�