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董、司马二人一听此军情，早吓得魂不附体，如何敢动。汉军势如破竹，很快占领了关中大块土地。韩信不失时机，命周勃、灌婴等大将去攻取咸阳，以卡住章邯东逃的去路，然后发兵围攻废邱。他取出萧何提供的．地图仔细察看，见废邱城面临渭水，防守严密，易守难攻。于是，韩信决定智取。他首先命令大将樊哙等部到渭水下游截流。水不下泄，很快猛涨，如万马奔腾，涌进废邱城内，城内顿时乱作一团。章邯见势不妙，急忙率兵从北门突围。韩信马上又命樊哙放水，挥军直追章邯。章邯丢了城池，前无去路，后有追兵，只好拚死一战，结果惨败，自知无法脱险，便在绝望中拔剑自刎了。翟王董翳、塞王司马欣本来都是章邯部下的属将，闻知章邯兵败自杀，便先后投降了汉军。这样，号称三秦的关中地区，不到一个月就尽归了汉王。韩信与张良携手，用“明修栈道、暗渡陈仓”之计，出奇制胜地夺取了三秦、打开了东进的大门，为刘邦建立了一个兴汉灭楚的根据地。
声东击西 木罂渡军
韩信平定三秦之后，汉王刘邦于汉二年（公元前205年）调集56万人马，浩浩荡荡直取项羽老巢彭城。后因轻敌，沉缅酒色，攻下彭城不久，便被项羽率2万精兵在睢水打得大败。汉军死伤无数，刘邦也险些丢了性命，带领几个残兵败将逃出重围。在这紧要关头，韩信收集兵将，与刘邦在荥阳（今河南荥阳东北）会合，并屡次击败项羽，使楚军不能西进。这样，楚、汉两军在成皋（今河南荥阳西汜水镇）、荥阳一带呈僵持状态。
这时，原先投降汉王的司马欣、董翳见刘邦彭城兵败，又背叛了刘邦，投降了项羽。原先归附汉王的齐王、赵王也同项羽讲和。汉二年（公元前205年）6月，魏王豹告假回归故里，探望病中的母亲。结果，一回到平阳，他就绝断了临晋关（今陕西大荔东），并与项羽订立了盟约，背叛了汉王刘邦，局势十分危险。尤其是魏王豹的反叛更使刘邦坐卧不安。魏王豹雄踞河东，西进可以威胁关中，南下可以割断关中与荥阳的联系，对荥阳的威胁甚大。
同年8月，刘邦任命韩信为左丞相，率兵攻打魏王豹。魏王豹见韩信率汉军杀来，调集重兵于蒲阪（今山西永济西蒲洲镇），切断临晋交通，企图阻止汉军渡河。
蒲阪位于黄河东岸，同西岸的临晋相对，是攻魏的必经之地。韩信率汉军到达临晋，见蒲阪地势险要，易守难攻，便采取声东击西的战术，集结船只佯由临晋渡河，暗中却调集军队，准备从夏阳（今陕西韩城南）渡河。
魏王豹见韩信在临晋布下重兵，沿岸摆列无数战船，旌旗招展，料定汉军必由此过河。于是集中兵力，严加防守。谁知韩信却在北边的夏阳埋伏重兵，并命兵士砍伐树木，制造了许多木罂（小口大腹的水桶），用绳子连结起来，漂在水上，代替船只，顺利地渡过了黄河。
这一天，汉军以木罂渡军，出其不意地渡过黄河，迅速奔袭魏城安邑（今山西运城东）。魏王豹闻讯后，方知中计，慌忙引兵赶到安邑，迎击韩信，结果兵败被俘。韩信平定魏地后，在那里设立了河东郡，使汉王的地盘扩大到今山西中部和东南部。
背水列阵 鏖战井陉
灭魏之后，黄河以北尚有代、赵、燕及山东的田齐四个割据势力。他们依附项羽，对抗刘邦。韩信针对这种情况，向刘邦提出“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会与荥阳”的战略计划。刘邦深以为然，于是给韩信增兵3万，派张耳协助韩信去开辟北面战场。
汉二年（公元前205年）9月，韩信大军首先在阏与（今山西和顺西北）大败代军，俘虏了相国夏说。接着越太行山东进，乘胜击赵。赵王歇得到消息后，急命大将陈余集中20万大军于太行山八隘口之一的井陉口（今河北获鹿西的土门关），占据有利地形，构筑壁垒，准备与汉军决战。连绵千里的太行山脉，共有八陉，井陉是第五陉，是联接代、赵的咽喉要道。赵国的谋臣、广武君李左车向陈余建议说：“井陉谷深路窄，汉军首尾数百里，其辎重粮草必在队尾；我愿领兵3万，从小道袭其辎重，使汉军粮绝兵疲，野无所掠，不出10日，韩信、张耳之头可献于足下。”岂知陈余原是个僵化迂腐的书呆子，他对李左车的建议很不以为然，说：“我本仁义之师，不尚诈谋。韩信所部，号称数万，实则几千，而且远道至此，定很疲蔽。—这区区敌众，若不敢抵，诸侯一定笑我怯懦，随时会来攻我。”
韩信探知陈余不用李左车计，心中暗喜，于是放心大胆地纵兵深入，在井陉口以西30里的地方屯扎。时至夜半，韩信开始点兵，先派出轻骑2000人，每人携带一面汉军旗帜，抄小路进发，潜伏到赵军营垒附近。行前，韩信吩咐这些士兵说：“如果赵军见我军退却，必会倾巢而出，追杀我军。这时，你们就趁机冲进赵军营寨，拔掉赵军的旗帜，换上汉军的旗帜。”然后命令副将给大家发干粮，让他们先垫垫肚子，并很自信地说：“大破赵军之后，再请大家饱餐一顿。”诸将闻言，将信将疑。韩信再派一队精兵作为前锋，出井陉口，背临绵曼水，面向赵军阵地，摆开了阵势。
拂晓时分，陈余从营垒中看见汉军背水列阵，不禁哈哈大笑：“背水为阵，只可进，不可退，此乃兵家之大忌。破汉军，斩韩信，就在今日！”于是传令三军做好攻击准备。
天刚蒙蒙亮，韩信亲率人马，高举大旗，擂起战鼓，杀出井陉口。陈余大开营门，挥兵出战。两军交锋，赵军仗着人多势众，二拥而上，来围韩信。韩信急命抛弃帅旗，扔掉战鼓，往回便退。陈余见汉军败退，挥兵拼力追杀，就连据守大营的赵兵也想乘势邀功，竟把赵王歇也拥了出来，掠取汉军旗鼓，洋洋得意，哗声如雷。这时，后退的汉军被水所阻，再也无路可逃，又闻韩信传下军令：“决一死战，后退立斩！”便拼死求生，奋力苦战。两军从早晨直杀到中午，仍不分胜负。陈余恐部众饥饿，不能再战，便传令回营。不料刚退到半路，只见营中全是汉军旗号，不禁惊呼道：“怎么大营被汉军夺去了！”赵军闻言，顿时惊慌失措，一下子乱了阵脚，争相逃命。陈余哪里还能喝止得住，虽然杀了一些逃跑的士兵，仍无法挽回败局。汉军内外夹击，越战越勇，大败赵军，斩了陈余，俘虏了赵王歇。
战后，众将领纷纷向韩信祝贺。他们有人问韩信：“兵书上明明写着‘左倍（背）山陵，前左水泽’。行军列阵时，左后方应靠近山陵，左前方应临近水泽，按着‘背山临水’的原则部署兵力。但大将军不照兵法行事，却让我们背水列阵，并蛮有把握地说‘破赵会食’。结果真就获胜了，道理何在？请将军明示。”韩信笑道：“这就是《孙子兵法》上说的陷之死地而后生，置之亡地而后存’。此战敌众我寡，若将军队部署于平地；岂不都想夺路逃生？因而必须把军队置于无路可退之地，逼迫士兵人人奋勉，死力拼杀。士兵们自知没有了退路，自然会勇气百倍，无人敢当。”诸将听了，无不钦佩。
其实，韩信上面谈到的还只是背水列阵作战效果的一个方面。另一方面，背水列阵还麻痹了对方，助长了赵军的轻敌思想，诱使赵军脱离有利地形和阵地，倾巢出击，使汉军迂回部队得以顺利地偷袭赵军大营。韩信的背水阵，实在是因地制宜、出奇制胜的妙棋，是知己知彼、灵活运用兵法原则的典型。
虚心求教 不战降燕
还在战斗激烈进行时，韩信就传令不准伤害李左车，能活捉他的给予重赏。果然，战斗刚一结束，李左车就被绑到了韩信帐下。韩信见了，连忙迎上前去，亲手为李左车解缚，并把他让到上座，恭敬地说：“假使成安君（陈余）听从足下的意见，我早已被擒了。因为他没有采纳足下的意见，韩信才得以取胜。”接着，韩信恳切地说：“我计划北攻燕，东伐齐，先生看怎样才能成功呢？”“败军之将，不可以言勇；亡国之大夫，不可以图存。我如今已成将军的俘虏，怎敢与将军议论大事呢？”李左车答道。“先生不知百里奚曾经住在虞国，但是虞国却被晋国灭掉了；后来他又到了秦国，却帮助秦国称霸诸侯。同是一个百里奚，并非在虞国时他就愚笨，在秦国时就聪明。这里只有用不用他的策略、听不听他的主张的区别。当初，如果不是陈余不肯重用先生，我今天怎么会有机会向您请教呢？我是真心诚意地听取先生的意见，望先生切莫推辞。”
李左车见韩信诚心求教，便说道：“我本亡国大夫，不敢参议。既然将军诚心垂问，不妨略述己见。古人曰：“善用兵者不以短击长，而以长击短。将军平魏灭赵，名闻海内，威震天下，这是将军的长处。但是，汉军连战疲敝，如果继续用武力攻伐，敌人据险固守，则很难攻克，这是将军的短处。”李左车见韩信频频点头，继续说道：“依我看来，将军现在最好是按兵休整，镇抚赵地，鼓励军心，引而不发。然后暗中先遣一能言善辩之士致书燕王，宣扬汉军声威，向燕王详陈利害，燕王必然畏服。蒸国臣服以后，再遣使入齐，齐成孤立，归降更好，如欲抵抗，不亡何待？这就是兵法上说的先声后实。请将军采择。”
韩信听罢，深以为然，连声称好，当下厚待李左车，留他在营中参谋军事，并遵从李左车建议，立即遣使入燕，燕国果然降服。接着，韩信又派人报告汉王刘邦，并请求立张耳为赵王，以便镇抚赵国，秣马厉兵，再图西进。
断水塞流 大破联军
汉王三年（公元前204年）九月，项羽亲率大军东征彭越，刘邦趁机派郦食其前往齐国劝降。与此同时，韩信也按照刘邦之命率兵东进，准备攻打齐国。
当韩信到达平原（今山东平原南）时，齐王田广听从郦食其的劝说，背楚降汉，于是韩信就想停止前进。时值齐国说客蒯通来投，对韩信说：“将军奉汉王之命去攻齐，今汉王又暗中派人去劝降，既无汉王命令，将军怎能按兵不动呢？再说郦食其仅凭三寸不烂之舌就说降了齐国70多座城池，而将军数万人马征战一年，才攻下赵国50多座城池。你一个堂堂大将军，尚不及一白面书生吗？”一席话终于使韩信下了最后的决心，于是下令大军渡河，继续向齐地迸发。
齐王田广听从郦食其劝降之后，对韩信的行动毫无戒备，天天同郦食其饮酒作乐。汉四年十月，韩信率大军突袭齐国在历下（今山东济南西）的守军，直逼齐国都城，临淄（今山东淄博）。齐王以为受了骗，一怒之下将郦食其烹死在油锅里。之后，勿忙领兵逃到高密（今山东高密西南），同时派人向项羽求援。项羽立即派大将尤且率军20万，与齐王会合，齐、楚联军准备迎战韩信。
尤且手下谋士献计说：“汉军长途奔袭，远斗穷战，锐不可挡；齐军在本土作战，牵挂家室，容易溃散。因此，最好的办法是令军士挖沟筑垒，让那些已丢失了城邑的人知道齐王还在，楚王发了救兵，这样他们就会纷纷起兵反攻韩信。汉军处处受敌，断绝给养，定会不战自退。”尤且不以为然，他有自己的算盘。此番率军前来，名为救齐，实则是想趁机夺占齐地。他对其心腹说：“我军此番前来是为了救齐，如汉军不战而降，我还有什么功劳呢？现�