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在木村夜袭后，日军航空兵也大举出动，不分昼夜空袭美军登陆滩头，先后出动334架次，以损失近百架的代价击沉美军6艘万吨级运输船，并给美军滩头的物资造成了很大损失。美军不顾损失全力组织卸载，特别是加紧赶运修建机场的物资和设备，上岛的工程兵部队夜以继日进行施工，一面整修旧的机场，一面兴建新的机场。至1945年1月初，美军在民都洛岛上的机场上已进驻飞机百余架，不仅大大加强了民都洛岛的防空力量，而且为即将开始的吕宋岛登陆创造了有利条件。随着美军对吕宋岛登陆的开始，日军航空兵的注意力被吸引过去，这才停止了对民都洛岛的空袭。
（六）
对吕宋岛的首次登陆是在西海岸马尼拉北面的仁牙因湾，参战的地面部队是克鲁格中将指挥的第6集团军，下辖第6、第25、第37、第40和第43步兵师，共五个师19。1万人，负责运送登陆部队和提供支援的是第3和第7舰队。考虑到日军在该地区航空兵力强大，护航航母为登陆编队进行随伴掩护，驻摩罗泰岛、莱特岛和民都洛岛的第5航空队岸基航空兵负责压制吕宋岛南部的日军机场，哈尔西的特混舰队的航母舰载机负责压制日军吕宋岛北部的日军机场。
美军登陆部队的先遣编队由164艘舰船组成，其中战列舰6艘、护航航母12艘、巡洋舰6艘、驱逐舰33艘、护卫舰6艘、快速运输舰10艘、扫雷舰艇70艘，由奥登多夫中将指挥，于1945年1月2日从莱特湾起航，傍晚时分，刚驶出苏里高海峡，就被棉兰老岛上的日军海岸观察哨发现。从3日早晨至5日晚，日军多次出动飞机进行攻击，美军尽管在编队上空随时都有四十多架飞机担任空中掩护，仍有多艘舰船被击沉击伤，一架突然出现的日机撞在“奥马内湾”号护航航母的飞行甲板上，飞机上一枚****穿透甲板在机库爆炸，另一枚****落到机舱，引起大火，进而引发了舰上的弹药舱大爆炸，消防管道被炸断而无法进行灭火，一切损管努力均告失败，舰长只得下令弃舰。另有2艘巡洋舰、1艘护航航母、1艘护卫舰、1艘炮舰和1艘油船被炸伤。
尽管日军“神风特攻队”的攻击成功率仅26。8％，击沉率更只有区区2。9％，但已给美军造成了巨大的物质损失和精神压力，为保障仁牙因湾的登陆顺利实施，哈尔西决定以舰载机于1月3日起实施代号为“大蓝毯”的空中突击作战，即以舰载机对日军吕宋岛各机场实施二十四小时不间断压制，消灭或至少阻止日军飞机的出击。哈尔西共投入了第38特混舰队的三个大队，接替米切尔出任第38特混舰队司令的麦凯恩海军中将为了提高作战效率，改进了舰队的指挥系统、预警系统和敌我识别系统，并在舰载机的编成中大大增加了战斗机的数量。从3日至9日，第38特混舰队累计出动飞机3030架次，对日军机场设施和航空兵造成了严重损害，有力支援了登陆编队的作战。除了6日因天气不佳而未能对日军机场进行全面压制外，导致美军先遣编队受到一定损失外，从7日起，日军吕宋岛机场几乎瘫痪，只有极少数飞机飞临仁牙因湾登陆滩头。日军由于驻菲律宾航空兵损失惨重，被迫将残余的飞机大都撤往台湾，因此从8日以后，美军在仁牙因湾的登陆滩头就很少遭到日机空袭了。
登陆突击编队在麦克阿瑟和第7舰队司令金凯德指挥下，先后从马努斯岛、莱城、霍兰迪亚和比阿岛集结到莱特湾，于1月4日从莱特湾出发，沿先遣编队的航线，于当晚通过苏里高海峡。
1月5日，先遣编队在马尼拉以西海域遭遇了日军两艘驱逐舰，这两艘驱逐舰是完成护送运输船前往菲律宾后向越南返航的，美军立即派出了3艘驱逐舰和35架飞机前去攻击，尽管美军占有较大优势，却打得毫无章法，只击沉了“枞”号驱逐舰，让“桧”号成功逃脱，直到两天后，登陆突击编队才将再次离开菲律宾返航的“桧“号击沉。
1月6日，
先遣编队在扫雷舰艇的引导下驶入仁牙因湾，按计划开始进行为期三天的预先火力准备，炮击刚开始，就遭到了十余架飞机的攻击，由于美军舰载机受天气影响未能有效压制吕宋岛机场，中午过后，日机的攻击越来越频繁，海空战斗极其猛烈，美军多达16艘军舰被日军的自杀飞机撞中，其中“朗”号扫雷舰被撞沉，撞伤的军舰中有战列舰2艘、巡洋舰3艘、驱逐舰4艘、水上飞机供应舰1艘，其中奥登多夫的旗舰“新墨西哥”号战列舰舰桥被撞中，许多高级军官死伤。这天日军自杀机仅出动了71架次，取得了如此巨大的战果，是太平洋战争中自杀机攻击成功率最高的一天，奥登多夫因此惊呼：“照这样下去，麦克阿瑟的登陆突击编队不等到达仁牙因湾，就会被自杀机消灭殆尽！”而正是先遣编队吸引了日军的注意，突击编队在6日的航渡途中未遭空袭。尽管先遣编队遭到了很大损失，仍照计划对预定登陆地区进行了炮火准备。
1月7日和8日，突击编队在航行途中只遭到了零星日机的攻击，有2艘护航航母被撞伤，主力于9日凌晨驶抵仁牙因湾，天亮后开始实施登陆，日军仅有零星飞机的撞击和岸炮射击，美军顺利上岸，日落前，已有6。8万人登上吕宋岛，并建立起正面宽约四十公里，纵深约五公里的登陆场。
9日天黑后，美军在仁牙因湾登陆场施放烟雾，以防日机空袭。日军航空兵力已经撤往台湾，所以反击主要依靠自杀艇，日军先后出动70余艘自杀艇，大半被美军击沉，美军有8艘舰船被击伤，1艘被击沉。
日军在吕宋岛共有7个步兵师团和1个装甲师团，加上海军的一些警备部队，总兵力约28万人，作战飞机250架，由第14方面军司令山下奉文陆军大将指挥。山下把部队分为三部分，主力约15。2万人部署在吕宋岛北部山区，代号尚武集团；一部约3万人坚守克拉克机场及其以西山区，代号建武集团；另一部约8万人，防御马尼拉和吕宋岛东南部，代号振武集团。山下在仁牙因湾仅部署了第23师团约1万人，迟滞美军的登陆，主力依托山地以持久防御消耗美军战斗力。并以自杀飞机和自杀艇攻击美军舰船。
美军登陆部队上岸后，兵分两路向纵深发展，一路四个师向吕宋岛北部推进；另一路两个师向马尼拉攻击前进。日军凭借预设阵地和复杂山地，拼死顽抗，因此两路美军进展都很缓慢。
麦克阿瑟对美军的缓慢推进极为不满，一再要求组织快速突击部队实施闪电攻击，但谨慎的克鲁格仍采取步步为营的战术，与日军在圣曼努埃尔附近进行了激烈的坦克战，日军竟然险些突破美军的战线，使得麦克阿瑟亲自赶赴前线督战。
1月29日，为加速战役进程，麦克阿瑟投入了第二梯队部队，第38步兵师在巴丹以北的圣安东尼奥登陆。1月30日，第1骑兵师和第27步兵师也加入战斗。1月31日，第11空降师在马尼拉西南的纳苏格布登陆。
2月3日，为夺取马尼拉的门户——阿加山口，美军第11空降师组织了一次团级规模的空降。伞兵第511团约4000人搭乘第317运输机大队的48架C—47运输机分三批空降，由于第一批空降中第二波次长机未到达空降地点，落下两个装载物资的降落伞包，导致三十余架后续飞机误以为是跳伞，便开始空降，约700名伞兵因此错降在目标区以东八公里处。第二批空降时，见到地面上前一批错降的降落伞，又纷纷提前跳伞，结果近千人也错降在目标区外。总算经过情况通报，第三批空降才未重蹈覆辙，基本降落在预定着陆区。好在着陆时没有遇到日军抵抗，错降在目标区外的部队经过步行也回到预定着陆区，与主力会师。
2月4日，空降部队与正面进攻部队前后夹击，夺取了阿拉山口，打开了通往马尼拉的道路，第11空降师并于当日推进到了马尼拉市郊。
美军第11空降师在实施空降战的同时，第1骑兵师组织了由坦克和卡车组成的快速纵队，沿五号公路向马尼拉疾进。于2月3日黄昏冲入马尼拉近郊被日军当作临时监狱的托马斯大学，解救出五千多被关押的英美公民。
2月4日，美军已抵达马尼拉的外围，发现日本海军少将岩桥不顾山下放弃马尼拉的命令率领1。7万海军守备部队和4000多陆军，正决心死守这座城市。岩桥以巴石河南岸的古镇因特拉莫罗斯为防御重点，企图借助该镇厚实坚固的石头城墙抵御美军的炮火。麦克阿瑟为避免平民伤亡，下令禁止对日军据守的阵地进行轰炸，这样也就导致马尼拉的争夺成为一场艰苦异常的战斗。而麦克阿瑟的美好初衷也没能实现，由于连续多日的激战，特别是濒临绝境的日军肆无忌惮的屠杀，使死于非命的马尼拉平民多达十余万！
为切断日军对马尼拉的海上补给线和退路，美军决定以空降突击夺取马尼拉湾出海口的哥黎希律岛，该岛酷似蝌蚪，岛上地形非常崎岖，“蝌蚪”头部是海拔150米的方形高地，东面山腰是无法通行的悬崖峭壁，再往东是一条狭长的沙滩，成为“蝌蚪”的尾巴。日军主要的防御设施都集中在方形高地上，岛上守军约6000人，由板垣大佐指挥。日军曾通报美军有对该岛进行空降突击的企图，但板垣认为岛上地势崎岖，没有可供空降的场地，所以主要进行抗击海上登陆的准备，没有采取必要的反空降准备。
美军以第503伞兵团和第34步兵团3营组成攻击哥黎希律岛的部队，代号“岩崖”部队，由503团团长琼斯上校指挥。其中第503团将在高地实施空降，34团3营则从南部海滩登陆，协同伞兵作战。预定空降场为岛上的练兵场和高尔夫球场，两处空降场面积分别为61650平方米和27938平方米。担任空中输送的是第317运输机大队的51架C—47运输机，出发机场为民都洛机场，空降距离约225公里。空降兵以营为单位分三批空降，每个空降兵除携带必要弹药外还携带四日份的口粮和两壶饮用水。空降前，伞兵团的团、营、连长都搭乘轰炸机从空中观察了该岛地形，参战人员则利用沙盘熟悉了空降地区的情况。
从1944年12月至1945年1月，美军对该岛进行了持续两个月的轰炸，空降前的二十天里，累计投弹达3100吨。
2月16日凌晨，美军以8艘巡洋舰、14艘驱逐舰和70架飞机对该岛进行了直接火力准备，将岛上日军所有高炮阵地全部摧毁，而且日军所有通讯线路全部中断。八时三十分，美军运送伞兵的运输机到达该岛上空，随即开始跳伞，至九时三十分，琼斯上校亲自率领第一梯队3营和炮兵连、工兵连着陆，迅速夺取了空降场。板垣得到报告刚走出隐蔽部进行观察，就被美军投掷的手榴弹炸死，岛上日军失去了指挥，顿时陷于混乱。十时许，美军空降兵占领了高地，将日军压缩在从海滩到高地的狭小山谷里。十时三十分，步兵34团3营从海滩登陆，在伞兵的火力支援下，很快推进到岛的腰部。下午伞兵团第二梯队着陆，控制了岛上的公路。考虑到岛上的地形和天气情况，美军改变了计划，第三梯队先空运到吕宋岛，再乘船于17日晚从海路上岛。
岛上的日军残部藏身在坑道和山洞里，不时出来袭扰，直到27日由于坑道里的弹药堆积处发生大爆炸，部分坑道被炸塌，残余的日军才被迫出来投降。
此次作战，虽然是在地形极其不利的�