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由于日军兵力不足，只得集
中防御夸贾林、米利、沃特杰、马洛拉普、贾卢伊特和埃尼威托克六个主要环礁岛屿，秋山判断美军如果攻击马绍尔群岛，不是从吉尔伯特群岛出发进攻米利环礁和贾卢伊特环礁，就是从珍珠港出发进攻马洛拉普环礁和沃特杰环礁，特别是米利环礁位于群岛东侧，位置暴露，最有可能遭到美军的攻击，因此重点加强米利的防御，甚至不惜从中心主岛夸贾林抽调兵力去增援米利。这给美军直取夸贾林的作战，造成了极为有利的条件。
美军为确保兵力兵器上的绝对优势，迅速夺取战役胜利，投入地面部队8。4万人，用于攻击的部队共两个整师又两个团，约5。3万人，攻占岛屿后担负守备任务的部队约3。1万；舰艇370余艘，其中航母12艘、护航航母8艘、战列舰15艘、巡洋舰21艘、驱逐舰92艘和登陆舰艇100余艘；飞机1400余架，其中舰载机930余架。
中太平洋战区兼太平洋舰队总司令尼米兹海军上将坐镇珍珠港，实施全面指挥调度，第5舰队司令斯普鲁恩斯海军中将担任海上战役总指挥，地面部队由第5两栖部队（又称联合远征部队）司令特纳海军少将指挥，所有参战兵力分为五个部分，分别是：
第51特混编队，又称共用进攻部队，由第5两栖部队副司令希尔海军少将指挥，下辖九个特混大队，共计护航航母2艘（舰载机47架）、重巡洋舰1艘、驱逐舰和护卫舰18艘、扫雷舰5艘、登陆舰艇48艘，运送海军陆战队第4师之第22团和陆军第27步兵师之第106团，共两个加强团的兵力，除一个营负责占领马朱罗环礁外，其余部队为总预备队，随时准备加入夸贾林的作战。
第52特混编队，又称南部登陆编队，由第5两栖部队司令特纳少将指挥，下辖七个特混大队，共计护航航母3艘（舰载机71架）、战列舰4艘、巡洋舰4艘、驱逐舰21艘、扫雷舰9艘、登陆舰船59艘，运送查尔斯&；amp；#8226；科利特陆军少将任师长的陆军第7步兵师，担负攻占以夸贾林岛为主的环礁南部岛礁。
第53特混编队，又称北部登陆编队，由里查德&；amp；#8226；康诺利海军少将指挥，下辖七个特混大队，共计护航航母3艘（舰载机96架）、战列舰4艘、巡洋舰5艘、驱逐舰22艘、扫雷舰13艘、登陆舰船62艘，运送哈里&；amp；#8226；施密特海军少将任师长的海军陆战队第4师，担负攻占以罗伊岛—那慕尔岛为主的环礁北部岛礁。
第57特混编队，即岸基航空兵部队，由约翰&；#183；胡佛海军少将指挥，分为突击大队和搜索大队，共有飞机470余架，主要负责战前侦察和航空火力准备，并支援、协同第58特混编队夺取战区制空权。
第58特混编队，即快速航母编队，由马克&；#183；米切尔海军少将任司令，下辖四个特混大队，共计航母12艘（舰载机710余架）、战列舰8艘、巡洋舰6艘、驱逐舰36艘，负责消灭日军在马绍尔群岛的航空力量，并对日军在马绍尔群岛其他岛屿实施海空封锁，随时准备迎击来犯的日军联合舰队。
与吉尔伯特群岛战役指挥体系唯一不同的是第5两栖军军长霍兰&；#183；史密斯海军少将没有领受到任务，为此他非常恼怒，负责制定作战计划的第5舰队参谋长麦克莫里斯海军准将对史密斯质问的答复是登陆部队两个师的作战地区相距很远，无法组织协同，而且都有各自的师长亲自指挥，所以无需再多一层军长的指挥了。为了平息史密斯的怒火，斯普鲁恩斯将他安排在特纳的旗舰“落基山”号指挥舰上，共同指挥作战。曾有谣传，陆军第7步兵师师长科利特少将对于海军陆战队一贯盛气凌人地指责陆军战斗力差，极为不满，他觉得自己对登陆战还有几分研究，完全可以胜任指挥职责，公然宣称如果史密斯要是上岛干预指挥，就把他扣起来。——吉尔伯特群岛登陆战中，史密斯就曾上岛干预第27步兵师的指挥，尽管这是一个未曾证实的谣传，但事实是，在整个战斗期间，史密斯确实始终没有上岛。这也反映了陆海军之间根深蒂固的军种矛盾。
美军原计划于1944年1月1日发起战役，后因运输船只不足，以及其他准备工作尚未就绪，先后两次推迟登陆日期，最后确定1月31日为登陆日。并规定1月29日，第57和第58特混编队开始实施航空火力准备；1月30日，第51、52、53特混编队进入作战海域，开始实施舰炮火力准备；1月31日，第51特混编队在马朱罗登陆，第52、53特混编队在各自主要攻击目标附近的小岛登陆，并设立火炮阵地为主攻做好准备；2月1日，第52、53特混编队同时对夸贾林和罗伊岛—那慕尔岛实施登陆。作战计划还附带注明，如战役进展顺利，则乘胜组织对埃尼威托克的登陆，其具体时间和兵力将在夸贾林作战结束之后再根据实际情况决定。
美军还在特鲁克和库赛埃、波纳佩和埃尼威托克附近海域展开6艘潜艇，一方面密切监视上述地区日军，一方面实施海上游猎，切断日军与马绍尔群岛的海上联系。
吉尔伯特群岛战役刚结束，美军就开始在所占领的塔拉瓦、马金岛和阿贝马马岛大力进行机场建设，这一工程于1943年12月基本竣工，岸基航空兵随即陆续进驻，并开始以此为基地对日军马绍尔群岛的机场和防御设施进行轰炸，仅1944年1月对马绍尔群岛的空袭就累计消耗****约200吨，并对贾卢伊特岛附近水道进行了航空布雷。这样就使航母编队能够解脱出来，利用1943年12月至1944年1月这一段两个战役的间隙进行休整、装备检修和必要的战前训练。岸基航空兵的这些活动，由于距离较远，航程较短的战斗机无法为轰炸机提供全程掩护，B—24重轰炸机在没有战斗机掩护的情况下，只能采取在2400米高度进行面积轰炸的战术，效果并不理想，因此无法真正掌握马绍尔群岛的制空权，该地区的日机还常在夜间出动，对塔拉瓦岛和马金岛等地进行空袭。
确实消灭日军航空兵力量的重任就交给了第58特混编队，1月22日，米切尔率领经过长达七周休整的第58特混编队从珍珠港出发，于1月29日到达马绍尔群岛海域，立即开始对日军的空中打击，四个大队分别对夸贾林、罗伊岛—那慕尔岛、沃特杰、马洛拉普四岛礁的日军机场进行攻击，岸基航空兵也同时出击，对米利和贾卢伊特进行了攻击。经过29日白天的猛烈攻击，日军在上述岛礁的飞机几乎被全歼，机场设施也遭到了很大破坏。当晚，美军又以水面舰艇对埃尼威托克机场进行了炮击，以压制那里的日军航空兵。
1月30日，第58特混编队以舰载机和舰炮对夸贾林和罗伊岛—那慕尔岛的防御工事进行了重点打击。
（三）
马朱罗环礁是由五十多个珊瑚礁组成，这些珊瑚礁围成了一个长约37公里，宽约11至15公里的大礁湖，是个天然的优良深水锚地，完全可以容纳一支规模庞大的舰队锚泊。日军于1941年12月太平洋战争爆发后，曾向该岛派驻了守备部队，并动工兴建水上飞机基地、营房等设施。1942年11月为了加强米利环礁的防御，日军将该地的部队全部调到米利，只在马朱罗留下了几个人负责看守设施。
1月23日，希尔率领第51特混编队从珍珠港出发。
1月30日，编队到达东经180度，便按照计划一分为二，运载总预备队陆战22团的第1特混大队由卢米斯海军上校指挥，在夸贾林附近海域待命；希尔率领运载步兵106团的第2特混大队向马朱罗航行。由于美军通过空中侦察发现马朱罗岛上有着可供三四百人居住的营房，为了彻底查清实际情况，希尔先派出了一支侦察分队。这支部队就是第5两栖军直属侦察连，连长是琼斯上尉，该部因在吉尔伯特群岛战役中，侦察阿贝马马岛时主动果断地根据实际情况发起总攻，并一举夺取该岛而名声大噪。
天黑后，在夜色掩护下，侦察分队先搭乘“凯恩”号快速运输舰驶近海滩，再换乘橡皮艇登上马朱罗环礁东南的乌利加岛和达拉普岛，结果发现岛上并没有日军，只有当地的土著人，由于土著人长期受到日军的残暴统治，早已深怀不满，所以对美军表现出了极大的欢迎，并竭尽所能提供帮助。侦察分队搜索了全岛，俘虏了3名留守的日军，并通过对战俘的审讯，了解到日军守备部队已经撤走，琼斯立即与希尔联系，但由于通信设备故障一时无法联系上。
1月31日6时37分，按照原定计划，希尔指挥军舰开始实施舰炮射击，18分钟之后
，琼斯终于与希尔联系上了，希尔立即下令停止射击，就在这18分钟里，美军共发射了455发炮弹，幸好没有造成什么人员伤亡。9时许，美军部队登上了马朱罗，第2大队的大部分舰艇也驶入礁湖。
2月1日，原定担任登陆作战使命的陆军第27步兵师第106团的第2营开始进行基建工作，将达里特岛上的最大建筑物改建成野战医院。两艘扫雷舰开始对礁湖进行测量，并标示出航道和锚地。环绕礁湖有着一条礁脉，形成天然的防潜防鱼雷障碍，大大提高了舰船停泊的安全性。
2月2日，美军补给船队进入马朱罗，使该地成为美军进攻夸贾林最重要的前进补给基地，这样原定在战役过程中的各种海上补给都可以取消，而改在马朱罗进行，为战役的后勤保障提供了可靠的场所。
2月3日，在马朱罗礁湖停泊的舰船已达30余艘，计划进入该岛锚泊的舰船还有50余艘。
2月上旬，7165人的守备部队和工程兵部队先后到达，先在达拉普岛上建造了一个简易机场，一批航母上的舰载机随即转场来到。接着又在达里特岛上建造另一个简易机场，使马朱罗成为距离夸贾林最近的岸基航空兵基地。同时由于马朱罗和其他岛屿岸基航空兵的积极活动，保证了马朱罗不受日军飞机的袭扰。
美军兵不血刃夺取了马朱罗，并经过一系列的基地建设，使之成为美军在战役中最安全可靠的前进补给和航空基地，为战役胜利奠定了一个坚实的基础。
（四）
夸贾林环礁是世界上最大的环礁之一，也是马绍尔群岛最大的环礁，由大小97个珊瑚岛礁围成菱形的礁湖，日军只在分别位于环礁东南的夸贾林岛、北部罗伊岛—那慕尔岛和西部的埃贝耶岛三个岛礁上设防。
夸贾林岛，是夸贾林环礁的主岛，秋山的第6巡防区司令部就设在该岛，是日军守备部队的指挥部中枢，并建有供舰船停泊的码头等海军设施，是日军在马绍尔群岛的主要海军基地。夸贾林岛狭长而中间弯曲，形似一头朝北另一头朝西的香蕉，该岛北面是礁湖，南面则是外海。
1944年1月，在夸贾林岛上共有日军5100余人，其中大多是工程兵部队和司令部的行政、通信人员，战斗部队仅海军第61警备队约1500人和陆军海上机动旅团约1000人，由第6巡防区司令秋山少将统一指挥。秋山根据美军在吉尔伯特群岛的登陆情况，判断美军登陆地点必定在北部面向礁湖一侧，因此在靠近礁湖的海滩紧急加修工事。在登陆前，日军的4艘扫雷艇和5艘猎潜艇，不是在空袭中被击沉，就是在空袭中受伤搁浅，已经没有一艘军舰可以出海作战。
受命进攻夸贾林岛的是由特纳指挥的南部登陆编队，登陆部队是由科利特少将任师长的陆军第7步兵师，该师曾在1943年5月和8月参加过北太平洋阿留申群�