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下午四点多钟，联军一次大规模的进攻后，地处东门的一团三营阵地失守，营长阵亡，全营官兵所剩无几。王家善下令把预备队的两个营调上去，并严令两个营长，六点以前必须把丢失的阵地夺回来，否则提头来见。
在炮火的支援下，两个预备营经过将近一个小时的激战，在五点半左右将丢失的阵地夺了回来。两个营的兵力伤亡过半，有一个连只剩下四个人。
夜幕即将降临，双方的士兵都在抓紧吃饭，修筑工事，一场更大的恶战正在酝酿之中。
伤兵被源源不断地运进城内，缺胳膊断腿、血渍糊拉的士兵们在担架上哭嚎着、谩骂着。救护队的军医、护士们忙得东奔西跑，身上脸上都沾满了血污。
营口市的几家医院早已挤满了伤兵，市里的几所中小学校也腾出来当成临时医院。就这样仍不够用，大街小巷到处都是哭爹喊娘和痛苦呻吟的伤员。
傍黑时候，我抽空回了一趟家。经过一天一宿的激战，营口市已经面目全非。虽然当时的战场在城外，但是由于58师预备炮群在市内的小学操场上，招来了联军炮火的猛烈还击；再加上东北民主联军的炮兵是新组建的，炮的准头差点劲，市内很多地方遭到了炮火的轰击。
当我跑出师部，刚到大街，就见大街上死尸遍地，胳膊、大腿、手和脚随处可见。没有受伤的人，站在家门口傻呵呵地卖呆。人们没有言语，一张张木然的脸上呈现出哀愁的神情，仿佛是一具具没有灵魂的僵尸，瞪着眼睛瞅着大街上奔跑的人和燃烧的房屋。
到了筷子厂，离老远就闻到竹子烧后焦糊的气味。原来十分气派的厂子大门楼已被炸塌，我从残破的瓦砾堆上过去，到当院一瞅，房后原来堆积如山的竹子几乎变成一堆乳白色的灰，热气腾腾还在冒着余烟。西厢房塌了一半，东厢房和正房的玻璃全被震碎，屋里的家俱东倒西歪，只有于大掌柜最喜欢的郑板桥真迹还挂在残存的墙上。伙计们都走了，“胖头鱼”和两个小孩也不知去向，往日热闹的厂子变得死气沉沉，只有玉莲傻呵呵地坐在西屋的炕沿上瞅着外面发呆。我心想，可真难为她啦。
看到我回来，玉莲乐了，笑呵呵地问：“仗打完了？”
“打啥完，据处里的人分析，今天晚上的仗得更大！”
“这还没完啦！”
“八路军的伤亡挺大。看样子他们一点撤的意思都没有，非得把营口打下来不可，这仗一时半会打不完。”
“这可咋整，闹死心啦！要不你在家，我好有个伴。”
“你这不是小孩想法吗，咱是军人，临阵脱逃那得枪毙！”
“那我自己在家也不敢哪。”
“这样吧，你上六哥家呆着吧，六哥家的房东就一个老太太。我回来的时候，看她们那片挺消停。”
“可也行，总比我自己在这强。”
我看她磨磨蹭蹭的就说：“快走啊。”
她说：“我再收拾收拾东西省得叫人偷了。”
我一听，真是有点哭笑不得，心想女人呐，女人，不管什么时候都惦记过日子，于是劝慰她：“赶快走吧，这命都不知咋回事呢！你还掂念那几件衣服。等打完仗咱再买。”
“别的不拿，你那件袍子得带着，留着万不得已的时候用。”
我俩着急忙慌（急忙）把袍子和几件衣服胡乱的一包，扭头就往门外跑。刚到门口就听“嘶”－“嗵”一声响，眼前地上飞起一股尘土。仔细一看，我俩都傻了眼，呆呆的瞅着屋门口的地下，原来一颗山炮弹砸在了那里。
玉莲惊异的问：“这咋没响呢？”听她这么一说我才反应过来，一把将她推倒，爬在了她的身上。
过了一会，还是没有动静，我抬起头仔细端详那颗炮弹，只见炮弹足有碗口粗，大部分已经钻到地里，剩下的部分像一个小树桩一样立在那里。
玉莲这时候猛的往起一拱把我摔到了一旁，急皮酸脸（生气）的喊道：“你瞅啥呢？不炸还不赶快跑！”说完后拉着我的手，提着小包就往大门外跑（这件事成了她半辈子的话柄）。
我俩到了赵杰家那，和房东老太太说明了来意，她说：“正好，我自己在家吓也得哆嗦乱战，有个伴壮个胆。”
安排好玉莲后我赶紧又跑回了师部。
师部参谋处的军官刚刚吃完了晚饭，正在抓紧时间休息。军官们东倒西歪，有的把脑袋趴在桌子上，哈拉子淌得挺长；有的把腿翘在桌子上，脑袋仰在椅子上鼾声如雷。我吃了几口伙夫给我留的饭菜，也坐在椅子上眯了起来。
晚上十点，城外联军的大炮又轰鸣了起来。夜幕下的营口又被炮火映得通红，军官们被炮声惊醒。几发炮弹带着吓人的呼啸声落到师部的当院和警卫连的宿舍。爆炸声过后，所有的玻璃全被震碎，巨大的气浪把碎玻璃碴子吹得满屋都是，军官们在不同程度上都受了伤。损失最大的是警卫连宿舍和后勤处的仓库，原来商人们的四幢海鲜仓库化为平地。后勤处的军服仓库燃起了大火，把整个师部照得通亮。师部的军官们开始惊惶失措，有些人东跑西窜。赵杰从师长办公室出来，冲天放了几枪，大声宣布：“师长有令，大家要保持镇静，马上回到各自的岗位上，如有离岗者，军法从事！”军官们这才安定了下来，各自回到了自己的屋。据情报部门分析，这次炮击可能是联军方面掌握了师部的位置，建议王家善师长把师部转移。王家善知道后非常生气说：“几发炮弹就吓成这样，怎么指挥打仗？师部不能动，一动军心就要乱。”
那天晚上是个假阴天，整个营口早已停电，除了炮弹爆炸的火光外，到处是漆黑一片。联军部队在炮击以后，开始发起了大规模的进攻。一线阵地前到处都是黑呼呼的人影，没有呐喊，也不开枪，而是端着上了刺刀的步枪蔫八悄地往这边冲。阵地上不时出现白刃战，把58师的士兵弄得神经兮兮。
有一个在连里以虎了八叽（二百五）而出名的机枪手，他的亲弟弟站在他的身边小便，一个联军士兵跳到战壕里，一刺刀就把他的弟弟捅死了。这个老兵急眼啦，顺过机枪冲那个联军士兵就是一梭子，然后端着机枪跳出战壕，朝联军部队的方向冲去，一边扫射一边喊：“有种的出来！”结果没跑几步，就被一梭子机枪子弹打倒在地。
还有一个士兵，趴在战壕里，眼睛一直盯着前方，一回头看到身边有一个人影，顺过枪就一家伙，只听‘乒’的一声，把他们排长的耳朵打掉一只，气得排长把他抽了一通大耳光子。事后我问他：“好悬哪，你这耳朵都打掉了！”
他叹了口气：“不是那边打的？是自己人干的！”
“都打蒙啦！”
“可不是咋的。这八路打仗可真格路（和别人不一样），白天噢噢叫着往上冲，倒下一个上一个就像这命是拣来似的。晚上，焉八悄（无声无息）地往上摸，连个动静都没有。到了跟前就用刺刀捅，把咱们的士兵都造蒙了，搭着人影就开枪，没有人自个吓得还直叫唤。我不就是碰上这么个玩艺，你倒看看是谁呀？可倒好，我刚到他跟前，顺过枪就给我一家伙，真他妈的没招！”
后半夜，民主联军的进攻一轮接着一轮，就像潮水一样，前面一排倒下了，后面一排冲上来。有一个联军战士身受重伤，居然在密集的枪弹下爬到了一团三营部的暗堡前。当暗堡里的士兵发现后向他射击，为时已晚。他身中数枪居然把手榴弹塞进暗堡的枪眼里，并且一咕噜用身体堵住了枪眼。一声巨响过后，营部里的七个人除了营长受了重伤外，其他六人无一生还。
还有一个联军士兵，爬到一团三营二连三排的一个碉堡前，身受重伤又没有了枪弹，他竟伸手抓住了打得通红的机枪枪管，一股皮肉烧焦的臭味直扑碉堡，碉堡里的人都惊呆了。机枪手死死的攒住枪把，两个人连拧带拽。碉堡里的人反应过来后，把枪探出去一连开了五六枪，这个战士才慢慢地堆随（倒下）下去，但手里的枪管仍没撒手。里边的人怎么拽也拽不开，后来排长用刺刀把他的手从腕子上割了下来，才把机枪从枪眼里抽了回来，机枪手双手的手掌皮已被拧掉。
在民主联军强有力的攻击下，作战处告急电话一个接着一个，阵地接连失守。王家善又下了两道死守命令，但仍无济于事。连长枪毙排长，排长枪毙士兵的事接连发生。
零晨四点左右，一线阵地大部分失守，官兵伤亡严重。梁启章处长和“五虎将”聚在师长办公室研究着战况。
梁启章处长说：“师座，撤吧，要不撤一团可全完啦！”
赵杰说：“加强营那边也告急，他们的弹药快没有了。”
王家善在屋地下走了几个来回后说：“通知一线，马上全部撤回城内，固守二线阵地！”
作战科接到师长的命令后，马上通知一线全线撤退。
一线阵地的官兵接到命令后，只恨自己腿脚生得少，连滚带爬往城内跑。民主联军的部队尾随追来，58师许多官兵不少在撤退途中被打死，一线阵地原有五千多名官兵，撤进城内已不足一千人。
营口这次战役的外围战历时一天两夜，以58师官兵全线撤退而告终。一线剩余的官兵很多人得了恐夜症。白天好好的，一到晚上就胆颤心惊，尤其是看到人影，有的人吓得直叫唤。
民主联军部队全部占领了营口外围阵地后，没有立即向城内发起进攻，而是忙于修筑工事，运送炸药和云梯。城内的58师部队也忙于补充弹药，堵塞城门。鉴于58师伤亡较大，王家善向营口城防司令部请求增援，城防司令部调拨来一部分警察，王家善气得面色铁青：“调这帮人来打仗，这不是扯蛋吗？”
早上七点王家善下了第五道死守命令，师部的军官们除了几个看守电话外，全部组成督战队。由国民党特务们组成的督战队已经所剩无几，他们除了有一些是被联军打死外，大部分是被58师士兵用黑枪打死的。
我和处里一个叫刘玉山的参谋负责到三团一营督战，一营的阵地在东城门，当我俩到达的时候，士兵们都在堆堵被联军炮火炸塌的城墙。营口市的一百多名警察也补充到这里。一营的张营长说：“你看这帮玩艺，欺负老百姓行，能打仗吗？零星枪声一响吓得就往枪眼低下猫，瞅着都来气！”
从早上八点开始一直到下午两点，联军部队没有发起大的攻击，双方以冷枪对峙着。
三团一营的士兵，是由满洲国三道江一带的四股大绺胡子组成。有些人还是当年的老抗联战士，基本上都是些老兵油子，临阵经验多不说，枪法都非常准。联军部队虽然占据了一线阵地，但也只能猫在战壕里。稍一露头，城墙上的士兵就开枪射击。战壕里联军士兵不断有人倒下，城墙上58师的士兵也不断有人被城下的联军士兵用冷枪击毙。这种局面持续到下午两点，战场上冷丁静了下来。
过了十多分钟，联军的炮火又轰鸣了起来，城墙上不时有炮弹爆炸，巨大的气浪把58师的士兵掀到空中，摔下城墙。58师的炮群和军舰上的大炮也开始回击，一批批像“老蛙子”似的炮弹，带着啸声飞向联军的炮群。联军炮火渐渐地稀了下来，只有阵地上迫击炮还在“通通”地响着，联军的爆破手开始向城墙靠近。
营口的老城墙原来是有护城河的，不知什么年代，护城河水干涸了。58师到达营口后，在老城墙的基础上修建了土城墙，同时对护城河进行了清理，使它变成了一丈多深的护城壕，壕内埋设了大量的竹签子、木签子